holding Van beloftes

Het durffonds Creafund verwerft een meerderheidsbelang in Distrac, een distributeur van wellcareproducten. Enkele weken geleden nam Creafund nog Luxauto over. Beide participaties zijn bedoeld om de voormalige durfkapitalist om te turnen naar een meer industriële holding.

Via een ‘leveraged management buy-out’ verwerft het fonds Creafund II een meerderheidsbelang in Distrac uit Hoegaarden, een distributeur van wellcareproducten. “Distrac verzorgt de exclusieve distributie en technische service in de Benelux van een ruim gamma aan producten voor de gezondheidszorg”, zegt investeringsmanager Gino Schepens. Distrac werd begin jaren negentig opgericht door Johan Struyf, en boekte in 2007 een omzet van 11 miljoen euro met achttien mensen.

“De operationele, dagdagelijkse leiding van Distrac blijft in handen van de familie Struyf, die tevens opnieuw instapt in het aandeelhouderschap. Ook Stiegelmeyer & Co GmbH, een Duitse producent van ziekenhuisbedden en meubilair met een omzet van meer dan 80 miljoen euro, blijft in het aandeelhouderschap vertegenwoordigd”, aldus Schepens.

Waarom dan een deal met Creafund? Op die manier hoopt Distrac mee te stappen in de consolidatie die door de toenemende vergrijzing van de bevolking inherent aan de sector is. Vanzelfsprekend hoort daarbij een perspectief van substantiële groei. Distrac is de jongste deal van het Creafundfonds, dat enkele weken geleden in relatieve stilte ook de hand wist te leggen op het Gentse autoverhuurbedrijf Luxauto. Ook die deal is gestoeld op groei. Het autoverhuurbedrijf kampte met een opvolgingsprobleem. Het bedrijf stelt ruim 40 mensen tewerk in zestien filialen verspreid over heel België, en beschikt over een wagenpark van ongeveer 1000 voertuigen. Gedelegeerd bestuurder van Creafund Herman Wielfaert wil Luxauto verder uitbreiden. Hij ziet daarvoor nog ruimte in België, met Brussel en Antwerpen op kop.

Samen met Gino Schepens en Johan Heirbrandt vormt Herman Wielfaert het management van Creafund. Schepens is de specialist op het vlak van distributie en voedingsdossiers, terwijl Heirbrandt uit de Mitiskastal komt en vooral vastgoedervaring op de teller heeft staan. Wielfaert noemt zichzelf meer een generalist, en de dealmaker van het fonds. Creafund werd in 1997 met veel ambitie opgericht, maar kon die zelf opgelegde ambitie nog niet echt vervullen. Een beursgang als ultiem doel werd bijvoorbeeld door wijlen Aimé Desimpel – een van de initiële oprichters – meermaals geopperd. Creafund bleek, toen de sector door de ICT-zeepbel bijna werd weggeveegd, echter een van de vele verdienstelijke spelers in het versnipperde Vlaamse landschap van lefgeldverschaffers. Het management moest alle zeilen bijzetten om het fonds zonder al te veel averij doorheen die storm van de beginjaren van deze eeuw te navigeren. Dat Creafund vandaag nog bestaat, is al een prestatie op zich, gezien het tumultueuze verleden en de weinig gedifferentieerde portefeuille van weleer.

‘Recipe for disaster’

Herman Wielfaert legt de vinger op de wonde bij een terugblik op de ontstaansgeschiedenis van Creafund. Dat ontstond als idee op een zaterdagmorgen in een gesprek tussen een aantal West-Vlaamse ondernemers. Aimé Desimpel, Tony Vandewiele, Philippe Vandevyvere, Leo Watteeuw en Didier Wybo waren de initiële roergangers. Een tiental mensen bracht in het midden van de jaren negentig zo’n 2,4 miljoen euro bij elkaar “Daar kon je eigenlijk niks mee beginnen”, glimlacht Wielfaert. “Bovendien, dat waren allemaal industriëlen uit de klassieke industrie, en plots gingen ze investeren in start-ups uit de ICT-wereld. Een recipe for disaster.” Creafund I nam in ijltempo, en destijds onder aanvoeren van Johan Konings, een vijftiental participaties – de ICT-hype woedde volop -, zij het telkens voor eerder kleine bedragen.

Toen Wielfaert op vraag van een van de aandeelhouders een kritische blik wierp op de portefeuille, zag hij het fonds afstevenen op een mislukking. “Ik vond dat het moest gaan voor groeifinanciering, in bedrijven met een innovatief karakter die sterke marktspelers waren.” Dat klonk destijds als heiligschennis, want iedereen ging toen voor early stage en droomde van de beurs als exitstrategie.

Wielfaert kreeg groen licht van de aandeelhouders en ging aan de slag. Hij herschikte de portfolio, zodat tegen halfweg 2000 nog maar 25 % van de middelen in ICT-investeringen zat. De rest zat in pure groeifinanciering. Bovendien trok hij het aandeelhouderschap open. Tot dan was dat beperkt gebleven tot West-Vlaamse families. Op die manier werd Creafund een eerder bonte verzameling van verscheidene netwerken, die aan elkaar gelieerd zijn. Niemand is evenwel dominant: vandaag heeft de grootste aandeelhouder 7 % in handen. “We houden elkaar in evenwicht door kennis, er zijn geen machtsverhoudingen, en dat is een heel gezonde manier van werken”, aldus Wielfaert.

Het fonds verzamelde uiteindelijk 20,4 miljoen euro en stak dat in meer mature bedrijven. Die omschakeling behoedde Creafund voor al te zware averij toen de ICT-zeepbel leegliep. Weliswaar bleef het fonds overeind, maar het rendement voor de aandeelhouders was eerder magertjes. Herman Wielfaert weerlegt: “We hebben over 5 jaar zowat 27 miljoen euro geïnvesteerd. Vandaag is daarvan 21,7 miljoen euro teruggevloeid naar de aandeelhouders. En de huidige boekwaarde, zeer conservatief geschat, van de resterende participaties bedraagt 6,3 miljoen euro. De inleg is dus quasi verzekerd. Nominaal zal het rendement voor een aantal aandeelhouders bij een meerwaarde uitkomen. Voor een aantal anderen zal dat niet het geval zijn, maar daar speelt het tijdsbestek. Vergeet niet dat tal van fondsen sinds 2000 zijn verdwenen, of gedecimeerd.”

Van durffonds naar industriële holding

In 2002 werd Creafund II opgezet. “Op een gegeven moment merkten we dat bijkomend kapitaal aantrekken voor nieuwe investeringen moeilijk werd”, zegt Wielfaert. “De waardering van het eerste fonds creëerde een dusdanig hoge uitgiftepremie dat wie toen wou instappen een hele hoop historiek mee moest pakken. Dus om het eenvoudig te maken, hebben we het fonds gesloten, en laten ‘uitfaseren’ op een tiental jaar. We deden dus wel nog opvolgingsinvesteringen.”

Een nieuw, tweede fonds werd voor een flink stuk onderschreven door aandeelhouders die er bij het eerste fonds ook al bij waren. Ook het management zelf is aandeelhouder en investeert individueel in zijn participaties. Tegelijk stapten nieuwe investeerders in, zoals onder meer Wouter Vandenhaute van Woestijnvis. Het tweede fonds beschikt over 26 miljoen euro, waarvan over vijf jaar 12,9 miljoen euro werd opgevraagd.

Met de twee jongste acquisities heeft Creafund II nu tien participaties in portefeuille. Ook voor Creafund II is volgens Wielfaert de balans voorlopig positief. “Op vandaag is de waarde van het aandeel van ons tweede fonds quasi verdubbeld door meerwaardes en dividenden, en beloopt de ‘target internal rate of return’ (IRR) 20 % op jaarbasis. De ‘net asset value’ van de portfolio bedraagt momenteel 21,2 miljoen euro en er staat ook nog eens 3,3 miljoen euro cash op de rekening”, rekent hij voor.

Creafund II is zichzelf aan het omvormen van een puur durffonds naar een meer industriële holding. Dat initiatief staat sinds 2007 in de statuten, en krijgt nu zijn concrete vorm. Het fonds gaat voor meerderheidsparticipaties waar dat kan, en stapt in met een langetermijnfocus. Die strategiewijziging kwam er mede op aandringen van het management van het fonds. Herman Wielfaert: “We ondervonden dat wie via een gesloten fonds werkt, de opgedane sectorkennis moeilijk kan valoriseren.”

Wielfaert wil het hernieuwde Creafund II straks graag gaan spiegelen aan forse en gereputeerde spelers als Bois Sauvage of Ackermans & van Haaren. Zij het niet in omvang, dan toch in strategie. “Onze aandeelhouders zullen meerwaarden behalen dankzij twee pijlers: via het dividendenbeleid enerzijds, en door de waardeopbouw van het aandeel anderzijds. Die komt er door een organische groei of via acquisities”, aldus Wielfaert.

De herpositionering als meer industriële holding is wel een stijlbreuk met de initiële opzet van Creafund II. Maar volgens Wielfaert was het gros van de aandeelhouders er wel voor te vinden. “We hebben zowat 60 aandeelhouders, en je kunt moeilijk een totale unanimiteit hebben. Maar ruim 90 % kon zich hierin vinden. De rest is uitgestapt, en daarmee hebben we een regeling getroffen. Ofwel krijgen ze via een interne liquiditeitsronde de gelegenheid om op een voor hen ideaal moment alsnog uit te stappen. Jaarlijks wordt zo’n liquiditeitsronde opgezet om de aandeelhouders de mogelijkheid te geven elkaar hun aandelen aan te bieden. Ik ga het succes zeker niet overroepen, maar het is een klein instrument dat je in staat stelt om de negatieve elementen van een beursnotering te counteren en tegelijk toch een bepaalde vorm van liquiditeit te creëren.”

Cyclisch minder gevoelig

Daar gaat alvast Guy Piette, zaakvoerder van de verzekeringsmaatschappij Piette & Partners en naar eigen zeggen ‘passieve aandeelhouder, niet helemaal mee akkoord. “Ik had liever gezien dat het ‘oude Creafund’ bleef”, zegt hij. “Met een gesloten fonds weet je waar je aan toe bent: op een gegeven moment komt de einddatum en verdeel je wat je hebt. Bij een holdingstructuur zoals deze zit je quasi vast. En zo’n interne tradingronde is toch niet zo liquide als de beurs.” Hij voegt er wel meteen aan toe dat hij niet van plan is om zijn aandelenpakket te verkopen. “Begrijp me niet verkeerd. Ik had het liever anders gezien, maar ik heb wel het volste vertrouwen in het management van Creafund en zijn opzet. Maar ze weten dat ik kritisch ben en vragen durf te stellen op de algemene vergadering.”

Philippe D’Heygere (ex-Stow) neemt dan weer de verdediging op zich. D’Heygere is dan ook lid van het investeringscomité bij Creafund: “We wilden ook wel af van de kwalijke reputatie die kleeft aan private equity: het zijn haaien die bedrijven leegzuigen en doorverkopen. Willen wij als ondernemers écht zo gezien worden, vroegen we ons af. Met een industriële holding mikken we op investeringen op de langere termijn waar bedrijven de kans krijgen om volop te groeien en zich te ontwikkelen.” Maar ook D’Heygere erkent dat een aantal investeerders dat inderdaad anders zag en is uitgestapt. Namen worden evenwel niet genoemd.

Een vaak terugkerende opmerking is dat het fonds nu minder gevoelig wordt voor economische cycli. “Je wordt geduldiger en gaat strategischer denken”, klinkt het. “De vijver in België is qua potentieel en kennis nog voldoende groot om dat te kunnen doen. Plus: we kennen inmiddels ook onze plaats.”

Voor investeringen komen alle sectoren in aanmerking, behalve vrije tijd en horeca. “Voor de rest bekijken we alles op een opportuniteitsbasis.” De meeste van de participaties zitten in specifieke niches. “En al kunnen we ook wel een gradatie maken van zeer goed tot gewoon goed, we kunnen terecht zeggen dat we op vandaag geen enkele participatie hebben waarvan we vrezen onze inleg niet terug te verdienen.” (T)

Door Lieven Desmet/Foto Thomas De Boever