Inschrijvingsprijs nieuwe aandelen Dexia 0,19 euro

De raad van bestuur van Dexia NV is op 14 november 2012 samengekomen en heeft zijn goedkeuring verleend aan het aangepaste plan tot ordentelijke ontmanteling van de Dexia groep dat eerstdaags door de Belgische, Franse en Luxemburgse Staat ter goedkeuring aan de Europese Commissie zal worden overgemaakt. De beslissing van de Europese Commissie wordt voor het einde van het jaar 2012 verwacht.

Met dit aangepaste plan bevestigt de Groep de strategie die zij sinds oktober 2011 toepast en wil zij vermijden dat er als gevolg van een faillissement van de Groep een systemisch risico zou ontstaan voor de Belgische, Franse en Europese financiële systemen:

• Het plan omvat een verbintenis tot verkoop van de verschillende operationele entiteiten van de Groep, waarin Dexia al heel ver gevorderd is, aangezien het de meeste van zijn commerciële entiteiten al verkocht heeft;

• Het plan herbevestigt de steun die de Belgische, Franse en Luxemburgse Staat aan Dexia verlenen om de ordentelijke ontmanteling van de Groep tot een goed einde te brengen. Deze steun uit zich in de toekenning door de drie Staten van een driepartijen waarborg van maximaal 85 miljard EUR in hoofdsom, alsook in een verbintenis van de Belgische en Franse Staat om een kapitaalsverhoging van Dexia NV te onderschrijven voor een bedrag van 5,5 miljard EUR, onder de vorm van preferente aandelen. De vermogensrechtelijke gevolgen van deze kapitaalsverhoging voor de bestaande aandeelhouders van Dexia NV worden hierna beschreven;

• Via de verkoop van Dexia Municipal Agency (DMA) aan een nieuwe kredietinstelling waarvan de Franse Staat de meerderheidsaandeelhouder zou zijn, maakt het plan het mogelijk om een nieuw financieringsschema uit te werken voor de Franse lokale sector.

Zoals werd meegedeeld in de tussentijdse verklaring van 8 november 2012, zou Dexia aan DMA geen garantie toekennen op de portefeuille van gestructureerde kredieten; de kredieten waarop deze waarborg initieel betrekking had en die vandaag een uitstaand bedrag van 9,4 miljard EUR vertegenwoordigen, blijven namelijk op de balans van DMA.

Dexia gaf een stand van zaken over de vordering van de gesprekken tussen de Europese Commissie en de Staten in het kader van de tussentijdse verklaring die betrekking heeft op de resultaten van het derde kwartaal 2012.

Toen werd namelijk gesteld dat de nieuwe hypotheses voor de financiering van de groep, die zich steunen op een verwachte terugkeer naar “genormaliseerde” marktomstandigheden over de tijdspanne voor de afwikkeling, leiden tot de veronderstelling dat de groep minder beroep zal doen op financiering van de centrale banken.

Als gevolg daarvan liggen de financieringskosten per het nieuwe plan hoger dan deze in maart 2012, wat Dexia NV ertoe verplichtte om in zijn tussentijdse financiële rekeningen per 30 september 2012 de volledige waardevermindering van zijn belang in Dexia Crédit Local te acteren, met als gevolg een negatief netto-actief van Dexia.

Conform zijn wettelijke verplichtingen heeft de raad van bestuur van Dexia NV vandaag dan ook beslist om een buitengewone algemene vergadering van de vennootschap bijeen te roepen die zal plaatsvinden op 21 december 2012, om de aandeelhouders toe te laten zich onder meer uit te spreken over de voortzetting van de activiteiten van de vennootschap.

Om de redenen die worden uiteengezet in het bijzondere verslag, opgesteld conform artikel 633 Wetboek van vennootschappen, dat de raad van bestuur vandaag heeft goedgekeurd en dat ter beschikking van de aandeelhouders zal worden gesteld samen met de oproeping, stelt de raad aan de aandeelhouders voor zich uit te spreken voor de voortzetting van de activiteiten van Dexia NV, en daartoe de kapitaalsverhoging goed te keuren waartoe de Belgische en Franse Staat zich op 8 november laatst verbonden hebben voor, resp. 53 % en 47 %, onder voorbehoud van alle wettelijke en reglementaire goedkeuringen alsook die van de Europese Commissie.

Deze kapitaalsverhoging is voorbehouden aan de Belgische en Franse Staat en heeft als doel nieuw eigen vermogen op te halen voor een bedrag van 5,5 miljard EUR, via de uitgifte van 28.947.368.421 preferente aandelen. De Staten hebben hun verbintenis afhankelijk gesteld van het preferente karakter van de uit te geven aandelen.

Aangezien de kapitaalverhoging zal worden gerealiseerd in het kader van herstelmaatregelen, beslist door de algemene vergadering, m.b.t. een vennootschap in moeilijkheden in de zin van artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen, zullen de Staten niet gehouden zijn een verplicht openbaar bod tot aankoop te lanceren mocht na afloop van de transactie blijken dat zij meer dan 30% van de aandelen met stemrecht van Dexia NV bezitten.

De preferente rechten implementeren het principe dat Dexia al herhaaldelijk heeft aangekondigd en dat stelt dat elke toekomstige verbetering van de financiële situatie van Dexia in de eerste plaats en voornamelijk ten goede zou komen aan de waarborgverlenende Staten, gelet op het risico dat zij dragen.

Zij beantwoorden aan de eis van lastenverdeling (burden sharing) gesteld door de Europese Commissie op basis van de regels inzake staatssteun.

Inderdaad, volgens de regels in voege met betrekking tot het verlenen van overheidssteun, zal de Europese Commissie het ordentelijke ontmantelingsplan pas definitief goedkeuren op voorwaarde dat de bestaande aandeelhouders geen baat hebben bij de overheidssteun.

De nieuwe aandelen zullen hetzelfde stemrecht genieten als de bestaande gewone aandelen. De preferente rechten die aan deze aandelen worden toegekend, verlenen aan de Staten een voorrangsrecht ten belope van 8% per jaar van het inschrijvingsbedrag van deze aandelen bij elke uitkering van dividenden waartoe Dexia NV zou overgaan.

Het totaal van de eventuele dividendtekorten in vergelijking met de jaarlijkse drempel van 8% zal een vereffeningsupplement vormen dat bij voorrang aan de houders van de preferente aandelen toekomt.

Deze zullen, in geval van vereffening van Dexia NV, eveneens genieten van de toekenning bij voorrang van de liquidatietegoeden. Elke toekomstige kapitaalvermindering om verliezen aan te zuiveren of om reserves aan te leggen zal bij voorrang toegerekend worden op de gewone aandelen en de terugkoop van aandelen door de vennootschap beoogt bij voorrang de houders van de preferente aandelen.

De preferente aandelen kristalliseren voor de bestaande gewone aandelen een waarde die nul benadert en een vooruitzicht op winst of een waardeverhoging die zo goed als onbestaand is.

De raad van bestuur van Dexia NV is wel van mening dat deze waarde de feitelijke situatie van de Dexia groep weerspiegelt et niet voortvloeit uit de voorwaarden van de kapitaalsverhoging, die deze situatie alleen maar bevestigt, wetende dat het eigen vermogen van de maatschappij negatief is en de mogelijke toekomstige winsten ten goede komen aan de Staten.

De hiervoor beschreven kenmerken vormen een korte samenvatting van de rechten verbonden aan de preferente aandelen. Deze rechten zijn in detail beschreven in de oproeping voor de buitengewone algemene vergadering.

De inschrijvingsprijs van de nieuwe aandelen bedraagt 0,19 EUR. Hij beantwoordt aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel van Dexia NV op NYSE Euronext Brussel tijdens de 30 kalenderdagen die voorafgingen aan de beslissing van de raad van heden om aan de buitengewone algemene vergadering de kapitaalsverhoging voor te stellen.

Omdat deze prijs lager is dan de fractiewaarde van de aandelen van Dexia NV en omdat de raad voorstelt het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen, moest voor de uitgifte van denieuwe aandelen ook een bijzonder verslag worden opgesteld conform de artikelen 582, 596 en 598 Wetboek van Vennootschappen.

Dit verslag werd gisteren door de raad van bestuur goedgekeurd. Het heeft onder meer betrekking op de inschrijvingsprijs en de financiële gevolgen van de verrichting voor de bestaande aandeelhouders van Dexia NV. Dit verslag zal eveneens ter beschikking van de aandeelhouders worden gesteld samen met de oproeping.

Naast een versterking van haar eigen vermogen, zal de opbrengst van de kapitaalsverhoging Dexia SA in staat stellen om haar verbintenissen ten aanzien van Dexia Crédit Local en haar dochterbedrijven na te komen, een kapitaalsverhoging van 2 miljard EUR door te voeren bij Dexia Crédit Local en om, onder voorbehoud dat haar kredietrisico’s niet gevoelig verslechteren en onder normale marktomstandigheden, de ordentelijke afwikkeling van de groep verder te zetten.