We dreigen de CEO monddood te maken

Professor Herman Daems is de opvolger van Maurice Lippens als voorzitter van de Belgische Commissie Corporate Governance. Begin februari presenteert hij de aangepaste code voor beursgenoteerde ondernemingen. Intussen praat hij met Trends over zijn bekommernis voor goed bestuur en zijn plannen voor een individuele gedragscode voor bestuurders.”Een onderneming heeft weinig aan een bestuurder-politieagent.”

Ze zochten iemand met een academische achtergrond die inhoudelijk iets kan bijbrengen en met voldoende praktische ervaring”, antwoordt Herman Daems als we hem vragen aan welk profiel de nieuwe voorzitter van de Commissie Corporate Governance moest beantwoorden.

Daems voldoet aan beide vereisten. Hij is buitengewoon hoogleraar aan de faculteit Economie en Management van de KULeuven en gaf een tijd les aan de gereputeerde Harvard Business School. En in het bedrijfsleven verdiende hij zijn strepen als bestuursvoorzitter van Barco en GIMV. Als voorzitter van de Commissie Corporate Governance volgde hij midden november oud-Fortisbaas Maurice Lippens op, naar wie de code-Lippens genoemd werd. “Ik weet dat het een gangbare praktijk is, ook in andere landen, maar codes worden beter niet naar personen genoemd. Dat is een zwakte.”

TRENDS. Klopt het dat u al in de jaren negentig met corporate governance bezig was?

HERMAN DAEMS (KULEUVEN). “Ja, iedereen had toen de mond vol over ‘Vlaamse verankering’, terwijl dat volgens mij een debat over goed bestuur had moeten zijn. Goed bestuur was in mijn ogen een volwaardig alternatief voor verankering. Als je een buitenlandse aandeelhouder hebt die zich schikt naar het belang van de onderneming, ben je misschien beter af dan met een Vlaamse aandeelhouder die alleen aan zijn eigen aandeelhoudersbelang denkt. Voor mij gaat het er niet om of de referentieaandeelhouder Vlaams is, maar wel of een bedrijf goed bestuurd wordt.”

Hoe belangrijk is een referentieaandeelhouder?

DAEMS. “Ik heb daar de voorbije jaren mijn opinie over bijgesteld. Ik heb gemerkt dat een volledig verspreid aandeelhouderschap geen goede zaak is. In een financiële crisis is het voor een onderneming heel moeilijk om een volwaardig pakket reddingsmaatregelen te ontwikkelen als je geen referentieaandeelhouder hebt. Hetzelfde geldt voor de samenstelling van een raad van bestuur. Als je geen referentieaandeelhouder hebt, gaat dat sterk lijken op een partijtje vogelpik, waarbij je niet eens weet of je wel mensen samenbrengt die ook kunnen samenwerken.”

Denkt u nu aan Fortis?

DAEMS. “Onder meer. Fortis had het met zijn verdeeld aandeelhouderschap blijkbaar heel moeilijk om doeltreffende beslissingen te nemen om de kapitaalstructuur te versterken. En je merkt nog hoe moeilijk Fortis het heeft om een raad van bestuur te vormen. Er zijn verschillende groepen aandeelhouders en die dienen elk hun eigen lijstje in. Dergelijke ontwikkelingen zagen we ook bij Agfa.”

Met welk doel begint u eraan als voorzitter van de Commissie Corporate Governance?

DAEMS. “De code doet vooral aanbevelingen over structuren en systemen: de samenstelling van de raad van bestuur, de werking van de comités, de organisatie van transparantie, evaluatie en controle. Persoonlijk zou ik meer de klemtoon willen leggen op de vraag: ‘hoe werk je binnen die structuren en systemen?’

“Het volstaat niet om te zeggen: ‘we hebben zoveel onafhankelijke bestuurders’. Je moet je afvragen of zij ook hun rol kunnen spelen. Een onafhankelijke bestuurder moet zijn mening kunnen zeggen, maar dan wel op zo’n manier dat het bedrijf er iets aan heeft. Een bestuurder die alleen maar zegt: ‘daar ben ik het niet mee eens, ik stem tegen’, helpt de onderneming niet vooruit. Hij dient alternatieven voor te stellen, andere scenario’s aan te wijzen. Onafhankelijke bestuurders hebben niet uitsluitend een controlerende functie, ze moeten in de eerste plaats een coachende rol vervullen. Aan een bestuurder-politieagent heeft een bedrijf weinig.”

Welke zijn in uw ogen de beste raden van bestuur?

DAEMS. “Die waarin open gediscussieerd wordt, maar zonder dat dit leidt tot conflicten. Bestuurders moeten kunnen verschillen van mening, maar op het einde van de vergadering moeten ze tot een aanbeveling komen, een soort van ‘beste optie’ of ‘beste keuze’. Daar heeft het management iets aan. Bestuurders mogen kritisch zijn, maar moeten tegelijk coöperatief zijn. Ondernemingen hebben maar iets aan een raad van bestuur als hij het management helpt de volgende stap te doen.”

Hoe giet je dat in een code?

DAEMS. “De code is de code, die cre-eert de structuren en systemen. Daarnaast wil ik op termijn komen tot een gedragscode voor bestuurders. Corporate governance is veel meer dan wetten en regeltjes. Het gaat om het eigenlijke gedrag van de bestuurders en om de kwaliteit van besturen, dat is essentieel. Net daaraan kan een gedragscode tegemoetkomen.”

En wat zou daar in staan?

DAEMS. “In de eerste plaats: een bestuurder mag nooit een mandaat aannemen waarvan hij het gevoel heeft dat hij of zij geen toegevoegde waarde kan leveren. (lacht) Dat zou vanzelfsprekend moeten zijn, maar dat is het niet altijd. Ten tweede: een bestuurder mag een beslissing niet goedkeuren als hij de parameters die aan de basis liggen van die beslissing niet kent of niet ten volle begrijpt en hij moet in zo’n geval meer informatie vragen. Ten derde: als ik het als bestuurder niet eens ben met een beslissing, zal ik dat communiceren aan mijn medebestuurders. En ga zo maar door.”

De code-Lippens wordt momenteel geactualiseerd en aangepast. Maar er is ook steeds meer wetgeving over corporate governance.

DAEMS. “Er is inderdaad een substantieel verschil. Toen de code-Lippens in 2004 gelanceerd werd, was er nauwelijks wetgeving. Maar voor mij kan er geen twijfel zijn, de code moet de wetgevende initiatieven volgen. Dat is de evidentie zelf. Een bestuurder moet zich inschrijven in het wettelijke kader. Er kan dus, bijna per definitie, geen conflict zijn tussen de aanbevelingen van de code en het wetgevende kader.”

Is er dan nog een zelfregulerende code nodig?

DAEMS. “Absoluut. De wet zal nooit zo ver gaan dat hij de best practices beschrijft. En dat is nu net wat je als raad van bestuur wilt weten. Een voorbeeld. De wet zegt dat het auditcomité volledig uit niet-uitvoerende bestuurders moet bestaan. Terecht. Maar de wet vertelt niet hoe dat auditcomité in de praktijk moet functioneren, hoeveel keer de bestuurders moeten samenkomen, welke informatie ze krijgen, enzovoort. De gebruikers van de wet moeten weten hoe ze de wet het beste kunnen gebruiken. In die zin zie ik een grote complementariteit tussen wet en code. De code heeft een specifieke rol, naast en aanvullend op de wet.”

Vindt u het normaal dat de politici zich nu werpen op goed ondernemingsbestuur?

DAEMS. “De wetgever heeft het voorrecht om wetten te maken en dus moet hij doen wat hij denkt te moeten doen. Maar wetten zijn altijd een beetje kurieren am Symptom. Er gebeurt een ongeluk en men treedt op. En daardoor komen wetten altijd te laat.

“Het enige wat ik de politici wil vragen, is om alle aspecten goed en zorgvuldig in overweging te nemen en niet te beslissen op basis van enkele specifieke gevallen. Je moet ook opletten dat je geen onoverzichtelijk kluwen creëert waarin niemand zich nog herkent.”

Er ligt een wetsontwerp op tafel om de opzegvergoeding van topmanagers te beperken tot twaalf maanden loon. De code wilde voor achttien maanden pleiten. Wat nu?

DAEMS. “Eenvoudig. De code zal de wet volgen. Het zou niet verstandig zijn om een termijn aan te bevelen die afwijkt van het wettelijke initiatief. We gaan de code zo formuleren dat hij zich schikt naar eventuele wetgevende initiatieven.”

En bent u het eens met de maatregel?

DAEMS. “Dat is iets anders. Ik durf te pleiten voor een evenwichtiger debat. Ik kan immers heel goed een aantal voorbeelden geven van situaties waarin redelijke opzegvergoedingen heel belangrijk zijn. Stel dat een belangrijke referentieaandeelhouder absoluut een bepaalde beslissing wil doordrukken, wie kan zich daartegen verzetten in het belang van de onderneming? Alleen het topmanagement. De CEO en zijn directiecomité. Wel, als zo’n CEO geen degelijke opzegvergoeding geniet, dan heeft die man er geen enkel belang bij om zich tegen die beslissing te verzetten. Als hij het doet, gaat hij de deur uit. Welke incentive heeft hij om te gaan voor het belang van de onderneming? Voor sommige kleine aandeelhouders zou het met andere woorden veel beter zijn mocht de CEO een comfortabele opzegvergoeding hebben – omdat de kans dan groter is dat hij zich zal verzetten tegen manipulatie van de besluitvorming. We moeten opletten dat we de CEO niet monddood maken.”

U bent dus voor degelijke opzegvergoedingen?

DAEMS. “Ik spreek vanuit de praktijk. Ik heb het gevoel dat de discussie vaak theoretisch gevoerd wordt en vertrekt vanuit een zekere naïviteit. We zijn op een punt dat een CEO minder dreigt te krijgen bij ontslag dan mensen die een of twee niveaus onder hem zitten. Dat staat voor mij gelijk aan willekeur.

“Ik zou het liefst geen termijnen op de opzegvergoeding kleven. Je kunt beter een transparante procedure vastleggen. Mijn persoonlijke voorkeur gaat uit naar het maken van afspraken bij de aanwerving van een CEO, waarna je als bedrijf die regeling communiceert naar je aandeelhouders, via het jaarverslag en de aandeelhoudersvergadering.”

De wetgever wil de aandeelhouder het recht geven om die afspraken goed of af te keuren. Dat is dus een goede beslissing?

DAEMS. “De wetgever moet wel opletten dat hij het werk van de raad van bestuur niet onmogelijk maakt. Je kunt niet tegelijk de bestuurders aansprakelijk stellen en hun macht beknotten door hen bevoegdheden uit handen te nemen. Wie verantwoordelijkheid draagt, moet ook autonoom kunnen beslissen. Ik zie niet in hoe je tijdens onderhandelingen met een kandidaat-CEO kunt zeggen: ‘wacht nog eens tien maanden, want dan is onze aandeelhoudersvergadering en dan zal ik u kunnen zeggen hoeveel we u precies kunnen betalen.”

Naast de beperking van de opzegvergoeding is er ook sprake van de invoering van een afkoelingsperiode van twee jaar voor CEO’s die bestuursvoorzitter willen worden.

DAEMS. “Dat is weer zo’n theoretische discussie. Ik ken situaties waar een CEO een schitterende bestuursvoorzitter kan worden, maar ik ken ook cases waar het nooit zou lukken. Belangrijk is dat de rol van voorzitter fundamenteel verschilt van die van CEO en dat betekent dat het in de praktijk om twee verschillende soorten karakters gaat. De CEO is de man die ervoor zorgt dat het vooruitgaat, dat is een duwer, iemand die de troepen aanvoert. Terwijl de voorzitter eerder een helikoptervisie moet hebben, aan een consensus kan werken, iemand die in alle wijsheid beslissingen probeert te nemen.

“Als er problemen zijn, situeren ze zich altijd op die breuklijn. Ofwel heb je een raad van bestuur die het wil overnemen van het management. Ofwel staat de raad van bestuur er te ver van. De grote uitdaging voor een raad van bestuur bestaat erin het evenwicht te vinden tussen weten wat er operationeel gebeurt, zonder in de verleiding te komen het zelf te willen doen.”

Moet een raad van bestuur internationaal getint zijn?

DAEMS. “Een raad van bestuur die bestaat uit mensen die leven en werken in drie verschillende tijdzones kan je de facto niet samenbrengen. Wat je moet hebben, is een raad die betrokken is, mensen die zich goed of slecht voelen als het goed of slecht gaat met de onderneming. Dat is cruciaal. En of die raad dan voldoende internationaal is of niet, dat is alleen interessant voor academici.”

Hoe gespecialiseerd is een goede bestuurder?

DAEMS. “Ik geloof niet in bestuurders die helemaal niets kennen van de sector en die binnenkomen met het idee: ‘dat leer ik wel’. Je hebt mensen nodig die een inhoudelijke bijdrage kunnen leveren en dat zijn mensen die de sector of een vergelijkbare sector kennen. Met algemene kennis kom je niet heel ver in het bedrijfsleven, dat is niet zo relevant. Alles staat of valt met de reële sectorkennis van een bestuurder. Maar net daarom is de zoektocht zo moeilijk, de kans op belangenconflicten is immers reëel. Je moet iemand vinden die er iets van kent en toch geen belangen heeft in de sector. Dat is niet evident.”

Kan een code voor corporate governance een nieuwe financiële crisis voorkomen?

DAEMS. “Ik zou ‘ja’ willen antwoorden, maar ik vrees dat hij dat niet kan. Na de debacle van Enron hebben de Verenigde Staten hun Sarbanes-Oxleywet ingevoerd en die legt strenge regels op. Toch kon die wet niet beletten dat een aantal Amerikaanse zakenbanken van de kaart geveegd is. De realiteit is dat een code of een wet nooit kan voorzien wat er in de toekomst misloopt. Je kunt regels maken zo veel je wilt, maar grote ongelukken uitsluiten, kun je niet. Je kunt alleen de kans op accidenten proberen te verminderen. Op een skipiste kan je ook allerlei manoeuvres verbieden, maar toch gaat er af en toe eentje het ravijn in. Met die realiteit moeten we leren leven.” (T)

Door Patrick Claerhout/Foto’s Filip Naudts