Besturen is een werkwoord

De variabele vergoeding van AB InBev-bestuurder Jean-Luc Dehaene was vorige week goed voor een politieke hetze. Om de storm te doen liggen, diende de regering een amendement in op het wetsontwerp ter versterking van deugdelijk bestuur bij beursgenoteerde vennootschappen. Kurieren am Symptom heet zoiets en de corporate governance zelf wordt er niet beter van.

De wetgever heeft sinds anderhalf jaar, als gevolg van de debacles tijdens de financiële crisis, een bovengemiddelde belangstelling voor corporate governance, het deugdelijk bestuur van ondernemingen. Nadat de publieke opinie terecht ver- bolgen had gereageerd op falende topmanagers die met zakken geld hun bedrijf verlieten, werd de opzegvergoeding beperkt tot twaalf maanden loon. In reactie op de excessieve bonussen die de voorbije jaren uitgekeerd werden aan bankiers en traders, werd de uitbetaling verplicht gespreid over een periode van drie jaar.

En nu wil men dus ook de variabele vergoeding voor onafhankelijke bestuurders bij wet aan banden leggen. Op zich valt daar iets voor te zeggen. Bonussen en opties zijn instrumenten die dienen om een management te belonen voor specifieke prestaties. Je gebruikt ze beter niet om bestuurders te vergoeden. Zo staat het ook in de Belgische code voor corporate governance: niet-uitvoerende bestuurders kunnen beter geen prestatiegebonden vergoedingen ontvangen.

Terwijl de code een duidelijk, coherent kader vormt met principes en aanbevelingen, holt de wetgever ver achterop. Het lijkt alsof elk uitslaand mediabrandje twee dagen later gevolgd moet worden door een amendement, dat in het beste geval de bepalingen uit de code kopieert. Als het zo doorgaat, wordt het voorliggende wetsontwerp een verzameling van ad-hoc-regeringsbeslissingen en een kluwen van regeltjes waar een bestuurder zijn weg niet meer in vindt.

Corporate governance is het meest gediend met een duidelijk kader: dit zijn de principes en richtlijnen die een onderneming minimaal moet volgen en als ze ervan afwijkt, moet ze op een ernstige en duidelijke manier uitleggen waarom ze dat doet. Dat kader biedt de code voor corporate governance, maar die code heeft alleen een morele autoriteit. Ondernemingen die daarom de code niet ernstig nemen, gaan in de fout. De kwaliteit van de uitleg die bedrijven geven voor afwijkingen op de code is onvoldoende, zo bleek onlangs nog uit een Vlerick-studie. Zoals AB InBev, dat oordeelt dat opties en variabele beloningen ‘het oordeel van zijn onafhankelijke bestuurders niet beïnvloeden’. We mogen het hopen.

Meer dan het volgen van regeltjes is deugdelijk bestuur een mentaliteit, een houding, een ingesteldheid. Zowel op het niveau van ondernemingen, hun raden van bestuur als van individuele bestuurders. De tijd dat een bestuurder zijn enveloppe met papieren openscheurt bij de start van de vergadering, moeten we dringend achter ons laten. Corporate governance verwacht van bestuurders dat ze voldoende tijd en energie in hun mandaat steken, dat ze zich betrokken voelen, dat ze relevante expertise hebben voor de onderneming waarin ze zitten, en dat ze écht onafhankelijk zijn.

Om het met de woorden van Rudi De Becker in deze Trends te zeggen: corporate governance is absoluut noodzakelijk, op alle niveaus, maar de kwaliteit van uitvoering moet omhoog.

Bedrijven trekken meer professionele bestuurders aan, blz. 36

Door Patrick Claerhout

Meer dan het volgen van regeltjes is corporate governance een mentaliteit, een houding, een ingesteldheid.