Kroop Tibotec door het oog van de naald?

Een maand geleden was de aankondiging dat Johnson & Johnson de Mechelse biotechpionier Tibotec-Virco had opgekocht een grote verrassing. Een voormalig werknemer noemt het “de stommiteit van de eeuw”. Maar was er wel een andere keus? Over het hoe en waarom van de deal.

R udi Pauwels reageert verontwaardigd. We hadden het interview over de verkoop van ‘zijn’ Tibotec-Virco niet mogen openen met de opmerking dat het bedrijf door het oog van de naald is gekropen. “Niets ervan,” zegt hij. Ook de andere gedelegeerd bestuurder, Paul Stoffels, zweert dat de hele operatie goed was georkestreerd. “Als de deal met Johnson & Johnson voor ons niet goed genoeg was geweest, hadden we elders centen gezocht.”

Maar centen moest het Mechelse biotechnologiebedrijf – gespecialiseerd in onderzoek naar geneesmiddelen tegen HIV – dringend vinden. Het geld gulpte naar buiten en er was op de bankrekening nog net voldoende overgebleven om het enkele weken uit te zingen. Daarom lagen er de jongste maanden voortdurend verschillende scenario’s ter tafel: pure financiering via de beurs of met het geld van private investeerders; een productdeal waarbij in ruil voor centen Tibotec-Virco zijn eigendomsrechten verder zou uithollen; de instap van een groot concern in het kapitaal; een volledige overname door een farmaceutische groep. Volgens de twee stichters bleven die verschillende opties lang naast elkaar open, en kreeg pas op het einde het overnameconcept de bovenhand. “En nee, J&J was geen noodoplossing, maar bood de interessantste voorwaarden,” zegt Stoffels. De stichters houden vol dat er een zestal farmaconcerns klaarstond om met het noodzakelijke kapitaal over de brug te komen. Namen mogen ze echter niet noemen, op grond van vertrouwelijkheidsafspraken. Grootspraak of niet? Een insider gewaagt in ieder geval van Roche, Bayer, Boehringer Ingelheim en GlaxoSmithKline. Zeg maar alle grote namen in het HIV-wereldje, met uitzondering van Bristol-Myers Squibb. Maar sommige waarnemers betwijfelen of die ook allemaal werkelijk meespeelden. Iemand die dicht bij de onderhandelingen stond, ontkent het lijstje niet, maar wil de namen ook niet bevestigen. Dezelfde bron benadrukt dat zeker met twee kandidaten verregaande gesprekken werden gevoerd. Daarnaast zou één bod weinig aantrekkelijk zijn geweest, eentje omdat hij afknapte op de eigendomsrechten van een van de twee sterproducten uit Tibotecs pijplijn, en twee kandidaat-overnemers vielen af om onbekende redenen.

Wachten op Godot

Zoals Vladimir en Estragon hebben Stoffels en Pauwels zitten wachten, maar net als Godot is de langverwachte beursgang er nooit gekomen. Het noodzakelijke geld om hun project – twee aidsremmers, allebei mogelijke kassuccessen, doorheen de dure klinische proeven te halen – moest nochtans van ergens komen. Naar eigen zeggen had het Mechelse trekpaard van de Vlaamse biotech per jaar bijna 100 miljoen euro nodig om zijn ambitieuze plannen waar te maken. Een gigantische kapitaalhonger die niet te stillen was met de omzet van ongeveer 8,45 miljoen euro die de diagnostische activiteiten jaarlijks opleverde.

Vanaf halverwege 2000 weerklonken er in Mechelen voortdurend preludes op een nakende beursgang. Niet onlogisch, aangezien de Siamese tweeling in het financiële milieu werd doodgeknuffeld als aspirant-beursster. “We waren een graag geziene gast op de theekransjes die bankiers organiseren voor de premarketing van aankomende beursdebutanten,” blikt Stoffels terug. In de zomer en de herfst van 2000 stonden de investeringsbankiers in het rijtje om de biotechonderneming naar de beurs te brengen. “Wekelijks kregen wij wel een voorstel,” zucht Stoffels. Uiteindelijk dienden zowel Morgan Stanley als Deutsche Bank een dossier in voor een beursgang. Het is in die tijden dat de Mechelse onderneming een waardering van 1 miljard dollar kreeg opgeplakt. Op haar beurt was die waardering dan weer de maatstaf om op 30 december 2000 bij de oprichting van Pharmascience Capital, de holding van business angel Luc Verelst, diens aandelenpakket van 25% te schatten op 250 miljoen euro. Uiteindelijk ligt de prijs die J&J betaalde een flink pak lager. Voor 360 miljoen euro verwierf de Amerikaanse groep alle aandelen. Dat is 68% goedkoper dan voorzien bij de beursplannen eind 2000. Daarmee volgt Tibotec-Virco de algemene, dalende trend in de sector. Al besluit een aandeelhouder: “De toekomst zal moeten uitwijzen of er nu een juiste prijs is betaald.”

Geld tekort en toch kwam die langverwachte beursgang er nooit. Waarom niet? Pauwels: “Toen wij klaar waren om de publieke kapitaalmarkten aan te boren, zakte de beurs voor technologiebedrijven in elkaar.” Uitstellen was de boodschap. Achteraf blijkt dat een beursgang ergens in de lente van 2000 ideaal zou zijn geweest. “Maar toen waren we nog niet rijp,” probeert Pauwels kritiek te ontmijnen. Het duo vindt een goede timing essentieel. “Als je te vroeg je langetermijnstrategie moet opgeven voor het dictaat van de kwartaalresultaten, heeft een beursgang geen zin. Ons project kunnen voortzetten is voor ons altijd op de eerste plaats gekomen,” zegt Stoffels.

Zowat de belangrijkste oorzaak dat de groep niet klaar was voor een beursintroductie, lag in de hybride structuur. Pas in maart 2001 fuseerden Tibotec en Virco en kreeg de groep zijn huidige vorm. Tot dan hadden beide bedrijven een eigen scenario gevolgd en zelfs gescheiden kapitaal bij privé-investeerders verzameld. In december 2000 kreeg Tibotec nog 41 miljoen euro van zijn aandeelhouders, terwijl het amper twee maanden later met evenveel verve op de raad van bestuur verdedigde dat een fusie met Virco de logica zelve was. Het onderzoek naar nieuwe aidsremmers bij Tibotec was immers in belangrijke mate afhankelijk van de informatie over virusresistentie die Virco via zijn diagnostische tests verzamelde. Een dienst waarvoor, volgens Stoffels en Pauwels, Tibotec een correcte commerciële vergoeding uitbetaalde aan Virco.

“Diagnostica en therapeutica hadden aanvankelijk een verschillend risicoprofiel,” zegt Stoffels. “Daarom wilden we eerst Tibotec en Virco afzonderlijk naar de beurs brengen. Toen het klimaat op de publieke kapitaalmarkten eind 2000 verslechterde, waren we genoodzaakt om beide ondernemingen samen te smelten. Uiteraard is daar intern eerst over gediscussieerd en binnen de raad van bestuur waren er voor- en tegenstanders. Maar uiteindelijk ging iedereen akkoord.” Voor Sofinim – zowat de grootste risicokapitalist onder de aandeelhouders – zetelde Piet Dejonghe in de raad van bestuur. Die beaamt: “Alle beslissingen zijn steeds met consensus genomen.”

Of dat helemaal van harte ging, is een andere zaak. Bepaalde investeerders – BBL en De Vaderlandsche – hadden enkel in Virco geïnvesteerd, voor hen was de fusie minder gunstig vanwege dat andere (ongewenste) risicoprofiel, maar ook omdat het belang van Virco in de nieuwe groep slechts 35% bedroeg, terwijl Tibotec voor 65% van de waarde tekende. De groep van risicokapitalisten in Tibotec (Sofinim, TrustCapital, Fortis, Mansales, KBC en Ibel) investeerde over twee verschillende kapitaalrondes 44 miljoen euro en wist in ruim twee jaar tijd die inleg te verdubbelen. Toch zouden bepaalde investeerders ontevreden zijn. In die mate dat de stichters Pauwels en Stoffels een stuk van hun aandelen zouden hebben afgestaan om de durfkapitalisten tevreden te stemmen. Op onze vraag naar bevestiging van dit gerucht, is Pauwels kort: “Geen commentaar.”

In de wurggreep van J&J

De schaduw van J&J ligt al langer over de campus in Mechelen. Toen in 1994 Tibotec boven de doopvont werd gehouden, kreeg het de steun van dokter Paul Janssen, de stichter van Janssen Pharmaceutica. Rudi Pauwels werkte als academisch onderzoeker aan het Leuvense Rega-instituut, maar wilde zijn eigen bedrijfje. Hij liet zich inspireren door de biotech- boom in de Verenigde Staten en Janssen moedigde hem daarin aan. ‘Dokter Paul’ ging zelfs zo ver dat hij Tibotec aan zijn eerste researchcontract hielp.

Dat leidde uiteindelijk tot een verregaande samenwerking, waarin de machtsverhouding voor buitenstaanders enigszins omfloerst bleef. Van de drie potentiële aidsremmers die Tibotec momenteel ontwikkelt liggen er bijvoorbeeld twee onder octrooi van J&J. Dat wil zeggen: in 1997 ondertekenden J&J en Tibotec een akkoord om de intellectuele eigendomsrechten te regelen voor de stoffenfamilie waaruit TMC 125 en TMC120 komen. Tibotec probeert die stoffen te ontwikkelen tot een nieuwe aidsremmer die met het resistentieprobleem van het virus afrekent. De eigenaar van de stoffen was echter altijd al J&J-dochter Janssen Pharmaceutica. Fundamenteel bleven de rechten van het product bij J&J, maar een eventuele licentieoverdracht was wel mogelijk. En zelfs als J&J het middel zou commercialiseren, dan zou Tibotec daar beter van moeten worden. “Wij waren niet weerloos,” zegt Pauwels. “Wij hebben de call-optie van J&J nooit als negatief ervaren. Voor ons was dat integendeel een garantie voor de continuïteit van de ontwikkeling van die producten. Het was bovendien ook logisch dat we de intellectuele rechten van de moleculen deelden, want we hadden er samen aan gewerkt.”

Het duo vindt niet dat het contract hen automatisch in de armen van de farmareus uit New Brunswick dreef. Zelfs als J&J de molecule alleen zou commercialiseren, zou Tibotec daarvoor royalty’s opstrijken. “Natuurlijk heeft de overeenkomst een impact gehad, maar nogmaals, daarmee werden wij niet in een hoekje gedrumd,” aldus Pauwels.

Klinkt aannemelijk, maar een jaar geleden versterkte J&J zijn greep op het intussen gefuseerde bedrijf verder. Begin 2001 zocht Deutsche Bank een overbruggingsfinanciering in afwachting van een beursgang. Uiteindelijk was het opnieuw J&J dat tekende voor een converteerbare obligatielening van maar liefst 100 miljoen dollar. Dat de farmagigant voor het nodige kapitaal zorgde, werd overigens op vraag van de Amerikanen confidentieel gehouden. Een ‘stilgezwegen’ alliantie die later zijn nut zou bewijzen?

” Free money bestaat niet” zegt Stoffels “Onze concurrent Trimeris – dat een monotherapie uitwerkt als alternatief voor de huidige aidscocktail – is al voor 50% in handen van de Zwitserse groep Roche. Tegenover elke kapitaalinjectie staan plichten.” En waarom dan Johnson & Johnson? “Voor ons primeert de ethiek,” vult Pauwels aan. “De onderneming, winst en financiering mogen geen doel op zich worden. Wij vinden dat evenwicht terug bij J&J.”

Toch was de financiering een continue zorg. Aanvankelijk zeilde Tibotec mee op de technologiegolf, zodat het een bescheiden platform kon opbouwen. Maar eens in de fase van de klinische tests aanbeland, moesten ze een beroep doen op institutionele beleggers. Die werden aangesproken door de veelbelovende toekomst van Tibotec-Virco en de bijbehorende exit. “Het is jammer dat de initiële plannen door de beursmalaise werden gefnuikt. Hadden we meer kapitaal gehad, dan konden we nog even op het herstel wachten. Nu hadden we eigenlijk geen andere keuze.” Dus toch in een wurggreep? Piet Dejonghe: “Bij de onderhandelingen was er op voorhand geen strategie om uiteindelijk te landen bij J&J.” Een ander bestuurslid, dat liever anoniem blijft, trekt dat in twijfel. “Het lijkt mij dat er na het afblazen van de beursgang onmiddellijk een scenario is uitgetekend om uit te monden in een overname door J&J.” Pauwels noemt dit een flagrante leugen.

Was er een andere keuze?

Het zag er van in het begin naar uit dat Tibotec niet zelf zijn aidsgeneesmiddel zou gaan verkopen. Vroeg of laat moet een small biotech altijd in bed met een grote farmajongen. De regels van het spel bepalen echter dat je probeert om zelf zo lang mogelijk het laken aan jouw kant te houden. Tibotec-Virco moest ervoor zorgen dat de afhankelijkheid van J&J niet te groot werd. Aanvankelijk leek dat te lukken, want naast de stoffen van J&J waarmee Tibotec werkte om een aidsremmer uit de klasse van de non-nucleoside reverse transcriptase inhibitors ( NNRTI’s) te maken, wist het Vlaamse bedrijf een product uit een andere klasse in licentie te nemen. Het gaat om een startproduct van het Amerikaanse National Institute of Health ( NIH) dat Tibotec-Virco ontwikkelde tot een proteaseremmer. Hoe verder je staat in de ontwikkeling van een geneesmiddel, hoe meer je bedrijf waard is. Omdat zowel de proteaseremmer als de NNRTI positieve resultaten haalden in klinische proeven, was Tibotec-Virco een gegeerde prooi. Vooral omdat het in beide gevallen gaat om de meest veelbelovende producten in hun klasse. Dat is volgens waarnemers ook de reden waarom J&J nog zoveel geld op tafel legde. Ze hadden ook kunnen wachten tot Tibotec-Virco op de fles ging, om dan voor een fractie van het huidige bedrag de resten van het Mechelse bedrijf op te kopen.

Maar als Tibotec-Virco het nog langer had kunnen uitzingen, was zijn waardering wellicht hoger geweest en meer in overeenstemming met de verwachtingen van de aandeelhouders. “Ik had mijn exit in elk geval liever anders gezien,” zo besluit een misnoegde aandeelhouder.

Begin vorig jaar begon Tibotec-Virco er rekening mee te houden dat de beursmalaise te lang zou duren om de publieke markt aan te spreken. Daarom verlegde de groep zijn focus volledig naar HIV. Dat leverde besparingsmogelijkheden op. De onderzoeksactiviteiten werden in Mechelen gecentraliseerd, het personeelsbestand in Dublin decimeerde en de Britse dochter in Cambridge ging helemaal dicht. Pauwels: “We zijn echt geschrokken van de hoge kostprijs van onze buitenlandse vestigingen.”

De fusie en bijbehorende focus op de twee aidsremmers had nog andere gevolgen. Herman Spolders, die bij Virco vice-president business development was, probeer t sinds september vorig jaar een groep van zes sleuteloctrooien in verband met vroegtijdige detectie van kanker los te weken uit Virco. Het nieuwe, afgesplitste bedrijf zou Oncogenome Sciences gaan heten. Aanvankelijk was het de bedoeling dat Virco een minderheidsparticipatie nam en Spolders voor het overige deel investeerders zocht. Later werd er gepraat over een volledige verkoop. Maar sinds begin dit jaar was dat niet langer de prioriteit, aangezien de onderhandelingen met J&J in een definitief stadium kwamen. “Er is nu nog een evaluatie bezig,” zegt Paul Stoffels. “Maar substantieel had ons de verkoop van die tak niet geholpen. Het had misschien 2 miljoen dollar kunnen opleveren, maar daarmee kwamen we niet ver vooruit.” Spolders van zijn kant – weg bij Virco sinds begin maart – bevestigt dat er onderhandelingen bezig zijn, maar wil geen commentaar kwijt.

Hoe onafhankelijk zijn ze wel?

Hoewel de ademruimte beperkt was, heeft het duo Stoffels-Pauwels het er goed vanaf gebracht. En in de toekomst? Als het succes van de groep uit Mechelen afhangt van zijn mensen, is het cruciaal dat ze de nodige vrijheid krijgen. “Dat is ook het geval,” benadrukt Paul Stoffels. “J&J had zelf geen HIV-onderzoek. Wij behouden onze onafhankelijke positie binnen een grote groep. Sterker nog, we worden een ‘center of competence’ voor infectieziekten. Het team blijft hier samen, er wordt geen nieuwe manager gedropt in Mechelen.”

De leiding voor het nieuwe bedrijf komt in handen van Paul Stoffels. Hij benadrukt dat J&J werkt als een groot conglomeraat met 197 ondernemingen die een redelijk onafhankelijke koers varen. “Komaan,” zegt een misnoegde aandeelhouder, “iedereen weet toch dat de beslissingen voortaan bij J&J gebeuren.”

Vlak na het afsluiten van de deal op 20 maart vertrokken Stoffels en Pauwels met vakantie. Hun reisbestemmingen zijn tekenend. Stoffels trok als voormalige specialist tropische geneeskunde nog eens een keertje naar zijn geliefde Afrika. Pauwels zocht de Zwitserse Alpen op om zijn hersens eens deftig te laten uitwaaien. De ene kwam terug met een aardig bruin tintje, de andere met blaren op de voeten. Maar klagen doen ze niet: de deal met J&J leverde hun ieder een flinke stuiver op. “Allemaal voor op de bank,” zegt Pauwels. “En bovendien blijven we hier op post. Ik ga het onderzoek leiden. Waarom zou ik deze baan ruilen voor het bestaan van een business angel? Ik krijg nu gewoon meer mogelijkheden en dit project ligt me veel te nauw aan het hart.”

“Bovendien zijn we nu trouwens werknemers van J&J,” benadrukt Stoffels, die inderdaad de president van de Tibotec-Virco divisie binnen J&J wordt. “Het is binnen het Amerikaanse concern niet de gewoonte om er naast een veeleisende job voor het moederhuis nog een tweede bezigheid voor eigen rekening op na te houden.”

Lieven Desmet, Roeland byl [{ssquf}]

rbyl@trends.be

“Johnson & Johnson was geen noodoplossing, maar bood de interessantste voorwaarden.”

Paul Stoffels, Tibotec-Virco

Zoals Vladimir en Estragon hebben Stoffels en Pauwels lang gewacht, maar net als Godot is de beursgang er nooit gekomen.

Johnson & Johnson tekende voor een converteerbare obligatielening van maar liefst 100 miljoen dollar. Op vraag van de Amerikanen bleef die transactie confidentieel.

“Ik had mijn exit liever anders gezien.”

Aandeelhouder