Zakenadvocaat David Dessers bundelt tips voor start-ups: ‘Hoe beter het voorakkoord, hoe minder verrassingen’

Het lijkt een ongeschreven wet dat jonge techbedrijven enkel kunnen groeien door hun bedrijf grotendeels te verkopen aan investeerders. “Er zijn andere, creatieve manieren”, weerlegt de zakenadvocaat David Dessers. Met een nieuw boek wil hij techondernemers inspireren, maar ook waarschuwen voor slordige onderhandelingen.

Start-ups worden vaak gezien als programmeurs die uren aan hun computer plakken, maar je wordt enkel de volgende Mark Zuckerberg als je ingenieuze computercode combineert met robuuste contracten. Zuckerberg onderhandelde als jonge twintiger zeer slim en behield de controle over Facebook. En dat terwijl hij het gros van de aandelen uit handen gaf. De kleine spelers moeten met hun product of software razendsnel groeien en hebben daarvoor de hulp nodig van investeerders en grote bedrijven, die via de kleine lettertjes in het contract hun wil kunnen opleggen. Slordige afspraken kunnen catastrofaal zijn voor start-ups.

“De techindustrie is een juridisch complexe sector. Een aannemer kan gewoon zijn algemene voorwaarden op de achterkant van zijn bestelbon zetten. Bij software, diensten en samenwerkingen is dat veel ingewikkelder”, zegt David Dessers. Hij adviseert al bijna twintig jaar techondernemers en investeerders, sinds 2014 via het door hem mee opgerichte advocatenkantoor Cresco Law. Hij brengt het boek Innovate. Collaborate. Grow! uit, dat vertelt hoe start-ups het best met andere bedrijven samenwerken, met getuigenissen van onder meer Pieterjan Bouten van Showpad en andere bekende techondernemers. Dessers kon daarvoor terugvallen op zijn grote netwerk van klanten.

Het boek geeft start-ups ook de raad zich niet te fixeren op kapitaalrondes als groeimiddel. “Er zijn andere, creatieve manieren om te groeien. Het gros van de deals die de techondernemers die ik bijsta, sluiten, zijn geen kapitaalrondes. Een start-up en een groot bedrijf kunnen bijvoorbeeld samen een onderzoeks- en ontwikkelingsproject doen”, zegt Dessers. “Soms gaat dat gepaard met een kapitaalverhoging en een aandelenuitgifte, maar dat is beperkter. Zo behoudt de techondernemer meer vrijheid om zijn bedrijf uit te bouwen zoals hij wil. Je moet wel goede afspraken maken. Grote bedrijven moeten beseffen dat ze geen overdreven eisen mogen stellen, zelfs al gebeurt dat met de beste bedoelingen. Het heeft geen zin kleinere bedrijven in een hoek te duwen, want het is noodzakelijk voortdurend samen te werken en bij te sturen.”

De tips in het boek lijken erop te wijzen dat u bij uw klanten al zeer veel scheve situaties hebt moeten rechttrekken.

DAVID DESSERS. “Dat valt heel goed mee. De voorbije tien jaar is de start-upscene grondig geprofessionaliseerd. Er is slechts één manier om problemen te vermijden. Onderhandel een gedetailleerd voorakkoord, een term sheet of een letter of intent, zoals dat in de sector heet. Daar hameren we op. Daarin worden de voornaamste afspraken opgesomd. Hoe beter die zaken omschreven zijn, hoe minder nare verrassingen in de definitieve overeenkomst staan en hoe minder kans er is dat iemand de boel opblaast.

“Mijn motivatie voor het boek is niet rechtstreeks door een case ingegeven. Ik heb het in de eerste plaats geschreven omdat een coherent overzicht van samenwerkingsvormen nog niet bestond, tot mijn verbazing. Er zijn wel wat boeken en artikels die telkens één aspect uitlichten. Maar dikwijls beperkt zich dat tot het ‘waarom’ zonder in detail in te gaan op het ‘hoe’. Afhankelijk van de doelstellingen kan de ondernemer de keuze maken tussen commerciële samenwerkingen, een kapitaalronde, overnemen of zich laten overnemen.”

Bezint eer ge begint?

DESSERS. “Inderdaad. Jaren geleden kwam een techondernemer bij mij langs die geld wou ophalen. Een van mijn standaardvragen bij zo’n kennismaking gaat over het intellectuele eigendom. Hij verzekerde me dat zijn bedrijf de volledige eigenaar van alles was. Maar hij bleek een samenwerking met Google te hebben afgesloten om zijn technologie te testen en voort te ontwikkelen. Hij had die deal zo enthousiast aanvaard dat hij niet had gezien dat Google de mede-eigenaar van zijn technologie was geworden voor een paar tienduizenden euro’s. We hebben dat kunnen heronderhandelen, maar dat heeft veel tijd, geld en frustratie gekost. Je doet het beter meteen goed. We zien wel dat ondernemers snel de juiste reflexen kweken in onderhandelingen en zich nog zelden twee keer aan dezelfde steen stoten.

“Ik kan daarom het belang van gedetailleerde voorakkoorden niet genoeg benadrukken. Iedereen legt dan zijn kaarten grotendeels op tafel en het is duidelijker wat iedereen wil bereiken. Ik heb een techondernemer begeleid die een eerste akkoord had gesloten met een investeerder. We hadden hem gewaarschuwd dat het voorakkoord op cruciale punten te vaag was. Toen de definitieve overeenkomst op tafel kwam, barstte hij in woede uit. Hij kon worden gedwongen zijn aandelen voor een appel en ei te verkopen. Voor hem was dat een zware vertrouwensbreuk omdat dat ‘niet op voorhand was gezegd’. Hij wou in een emotionele opwelling de onderhandelingen opblazen, maar we hebben het nog rechtgetrokken.”

Lopen start-ups genoeg weg van slechte deals?

DESSERS. “Ik denk het wel. Een goede ondernemer durft weg te wandelen van een samenwerking omdat hij merkt dat de nadelen op lange termijn niet opwegen tegen de voordelen op korte termijn. Wie in een zwakke positie zit, heeft natuurlijk minder bewegingsruimte.”

En wat als zich problemen voordoen na de ondertekening van de definitieve overeenkomst? Kan je dan nog terug?

DESSERS. “Getekend is getekend. Dan ben je afhankelijk van je tegenpartij om te heronderhandelen. Een voorakkoord laat toe de belangrijkste aandachtspunten helemaal aan het begin te onderhandelen, maar complexe samenwerkingsvormen vereisen ook een flexibel model waarmee de partijen de bindende afspraken kunnen sturen in functie van de samenwerking na de ondertekening. We benadrukken altijd het belang van gebalanceerde en faire afspraken om een samenwerking op de lange termijn succesvol te maken.

“Ik raad start-ups ook altijd aan van aan het begin zo transparant mogelijk te zijn over hun doelstellingen en bedrijfsorganisatie. Investeerders of grote bedrijven zullen bijvoorbeeld vragen hoe uniform de contracten met klanten zijn. Zijn er bepaalde afwijkingen en eisen voor exclusiviteit die een grote impact op het bedrijf kunnen hebben? Het geeft een goede indruk als een start-up snel een gedetailleerd dossier kan voorleggen, met de deals die ze buiten hun standaardovereenkomsten hebben onderhandeld. Als het weken duurt voor er een goed antwoord komt of als blijkt dat zaken verzwegen zijn, dan is het vertrouwen weg.”

Steeds meer buitenlandse investeerders en overnemers vinden de weg naar Belgische start-ups. Vanwaar die aantrekkingskracht?

DESSERS. “Er is een wereldwijde markt ontstaan voor grote investeringen vanaf pakweg 20 miljoen euro. Belgische bedrijven die zoveel geld willen ophalen, komen snel op de radar van Amerikaanse of Europese investeringsfondsen die grote cheques kunnen uitschrijven omdat ze miljarden beheren. Ook de lokale concurrentie tussen investeerders is toegenomen. Nog geen tien jaar geleden had je hier enkel Big Bang Ventures en Gimv. Nu kunnen lokale techbedrijven grote bedragen ophalen bij onder meer Smartfin, Smile Invest en Fortino. Ook in vroegere fases kunnen ze gemakkelijker aan geld geraken. Er zijn bovendien steeds meer ervaren ondernemers die al een techbedrijf hebben opgericht.”

Worden jonge techbedrijven hier te snel verkocht?

DESSERS. “Het zou voor de sector goed zijn als meer bedrijven zich spiegelen aan Collibra of Showpad. Zij zijn duidelijk heel ambitieus en willen zo lang mogelijk onafhankelijk blijven. Het hangt natuurlijk van de situatie af en misschien is een verkoop op termijn de beste optie. Maar voor de sector is het beter als een verkocht bedrijf al een mooi parcours heeft afgelegd. Kijk naar Clear2Pay, voor het overgenomen werd in 2014 (voor 375 miljoen euro, nvdr) had het eerst veertien bedrijven gekocht en draaide het een omzet van 100 miljoen euro.”