Ondernemer Jurgen Ingels geeft raad: zo verwatert uw aandeel niet

Hoe meer geld een snelgroeiend ICT-bedrijf bij elke nieuwe kapitaalronde ophaalt, hoe meer het aandeel van de oprichter verwatert. Tot hij niets meer te zeggen heeft. Jurgen Ingels weet hoe je dat voorkomt.

Na de succesvolle verkoop van Clear2Pay in 2014 zet oprichter Jurgen Ingels zich nog meer in dan vroeger om ICT-ondernemers in België te ondersteunen. Hij werd een van de drijvende krachten achter het succesvolle technologiefestival SuperNova dat enkele weken geleden in Antwerpen voor het eerst werd georganiseerd. Hij zette zijn schouders onder de netwerkorganisatie Startups.be en richtte Smartfin Capital op, een durfkapitaalfonds dat het ecosysteem voor technologiebedrijven in ons land wil versterken. Hij investeerde in tal van start-ups, waar hij soms de rol van financieel directeur op zich neemt. Hij werd bekend bij een breder publiek door het televisieprogramma De Leeuwenkuil. Hij legt ook graag aan ondernemers uit hoe ze ervoor kunnen zorgen dat hun kapitaal tijdens de kapitaalrondes niet verwatert, zodat ze als oprichter de touwtjes in handen kunnen blijven houden. Dit is de techniek die hij daarvoor gebruikt.

Een voorbeeld: ondernemer Cyriel heeft veelbelovende nieuwe software ontwikkeld en richt met zijn eigen kapitaal en steun van vrienden en familie de vennootschap Egel op. Hij heeft alle 100.000 aandelen. Na enkele maanden overtuigt hij businessangel Hilde voor 1 miljoen euro te investeren in zijn bedrijf, in ruil voor de helft van de aandelen. Er zijn nu 200.000 aandelen. Hilde betaalt 10 euro voor elk van haar 100.000 aandelen. Cyriel heeft goed naar Jurgen Ingels geluisterd en bedingt in het contract een terugkoopoptie op de helft van de aandelen van Hilde.

Die terugkoopoptie zorgt ervoor dat Cyriel de helft van de aandelen van Hilde binnen de drie jaar kan terugkopen. Hilde vaart er ook goed bij, want de optie wordt gelicht tegen de waardering op het moment dat Hilde instapte, plus 25 procent per jaar. Als Hilde na een of twee jaar via die optie een deel van haar aandelen verkoopt aan Cyriel, krijgt ze een groot deel van haar investering terug. Dat geld kan ze investeren in een andere start-up die ze op het spoor kwam, terwijl ze met de aandelen die ze overhoudt, blijft meesurfen op de groei van Egel.

Groeischeuten

Cyriel waagt uiteraard een gok. Hij is ervan overtuigd dat hij een groeibedrijf heeft dat met meer dan 25 procent per jaar zal groeien. Dat blijkt zo te zijn. Zijn bedrijf krijgt groeischeuten van 40 tot 50 procent per jaar, waardoor de waarde van zijn aandelen toeneemt. Na drie jaar haalt Cyriel vers kapitaal op. Businessangel Dominique investeert 5 miljoen euro in ruil voor 25 procent van de aandelen. Dat betekent dat de aandelen van Cyriel en Hilde zijn verwaterd tot 37,5 procent. Cyriel overtuigt Hilde daarom zijn terugkoopoptie te lichten. Hij gebruikt een deel van het kapitaal dat hij bij Dominique heeft opgehaald om de helft van Hildes aandelen terug te kopen. Door de terugkoopoptie betaalt hij daarvoor een veel lagere prijs dan Dominique heeft betaald.

Uiteraard heeft Cyriel bij de kapitaalverhoging door Dominique dezelfde terugkoopoptie bedongen, waardoor hij die techniek ook bij de volgende kapitaalronde kan toepassen. “Je kunt werken met een 10 procentaandelenplan”, zegt Ingels. “Als mijn percentage verwaterde, had ik automatisch het recht om weer tot 10 procent te stijgen.”

De techniek heeft nog een voordeel. Kort na de oprichting is het moeilijk te bepalen hoeveel een start-up waard is. “Wat is je idee waard? Wat is een kunstwerk waard? Wat een gek ervoor wil betalen, daar komt het eigenlijk op neer”, zegt Ingels. “Neem twee bedrijven met dezelfde omzet en ebitda, maar het ene bedrijf heeft één klant en het andere tien. Dan ga je liever in de onderneming met tien klanten investeren. Hoewel de cijfers exact dezelfde zijn, is de waarde toch verschillend.”

Het mechanisme met de terugkoopoptie lost dat voor een deel op. “Als je een optie hebt om de helft terug te kopen, maakt het niet uit wat de waardering is. Als het aandeel te duur is, zul je het te duur terugkopen. Als het te goedkoop is, koop je het goedkoop terug.”

Begrijp de risico’s

Zet zo’n constructie niet op eigen houtje op, maar doe een beroep op een advocaat die ervaring heeft met kapitaalrondes, waarschuwt Ingels. Volgens hem zijn durfkapitaalinvesteerders nu meer gericht op samenwerking en op smart money, terwijl ze vroeger vaak te snel winst namen.

“Je moet wel bijna een doctoraat in de rechten hebben om de contracten van de durfkapitalisten te begrijpen. Voor een leek zijn ze heel moeilijk. Voor je het weet, onderteken je een overeenkomst waarmee je je bedrijf uit handen geeft. Je kunt bijvoorbeeld nog wel 60 procent van de aandelen hebben, maar als de durfkapitalist 10 procent heeft met een sales preference, kan hij met 50 procent van de opbrengsten weglopen als het bedrijf wordt verkocht. Je moet zorgen dat je de risico’s begrijpt.” Ingels zweert ook bij een eenvoudige juridische structuur. Een opdeling met eigenaars van categorie A, B of C kan het bedrijf verlammen als ze elkaar tegenwerken.

De West-Vlaamse techondernemer is ervan overtuigd dat zijn techniek ook nuttig is voor de overheid. Die kan zo met beperkte middelen sneller start-ups creëren in België. “Het duurt tien à vijftien jaar eer een overheidsfonds dat in starters investeert, zijn geld terugkrijgt. Die bedragen zitten tijdens die periode vast. Dat betekent dat je veel geld nodig hebt om in veel bedrijven te kunnen zaaien. In mijn model is dat anders. De overheid kan een terugkoopoptie nemen op de helft van de aandelen plus 20 procent rendement op twee jaar. Als het bedrijf snel groeit, heb je na twee jaar maar de helft van je aandelen meer over, maar je hebt wel 70 procent van je financiële risico terug. Die 70 procent kun je weer investeren in nieuwe starters. Het multiplicatoreffect is groter: met dezelfde som geld kun je twee, drie of vier bedrijven financieren in de tijd dat je vroeger in één bedrijf investeerde.”