Ondernemen met of zonder vennootschap? En welke vennootschapsvorm past het best bij u?

Wanneer richt u het best een vennootschap op? Welke vennootschapsvorm biedt de beste bescherming? Hoe maakt u die vennootschap toekomstbestendig? Kunt u ook ondernemen in combinatie met een werknemersstatuut? De antwoorden vindt u hier.

Volgens Mustafa Seker van het accountancy- en belastingadvieskantoor FVS Services moeten werknemers zich een aantal vragen stellen voor ze van statuut veranderen. “Hoeveel wil je als ondernemer netto overhouden? Welke voordelen heb je als werknemer, die je niet hebt als ondernemer? Vakantiegeld heeft elke werknemer. Als je ziek bent, betaalt de werkgever je een maand voor je op een ziekte-uitkering terugvalt. Sommige werknemers hebben een bedrijfswagen, een laptop, een smartphone en verzekeringen voor hospitalisatie, aanvullend pensioen of gewaarborgd inkomen. Je moet voldoende kunnen factureren om dat allemaal zelf te kunnen betalen.”

Mustafa Seker: “We zetten alle factoren in een spreadsheet om te bepalen welk dagtarief je als ondernemer zal moeten aanrekenen. Ik had een klant met een nettoloon van ongeveer 5.000 euro per maand, die een vennootschap wilde oprichten. Ik heb het afgeraden. Hij zou 12.000 à 13.000 euro per maand moeten factureren, om diezelfde 5.000 euro netto uit zijn vennootschap te kunnen halen. En daarmee betaalt hij de andere voordelen die hij als werknemer heeft nog niet eens. Het dagtarief waartegen hij zou gaan werken lag veel te laag om er voordeel mee te kunnen doen.”

Eenmanszaak

Mensen kunnen ook zelfstandig worden zonder vennootschap. “Zelfstandigen in bijberoep of startende ondernemers hebben vaak maar beperkte inkomsten”, weet Mustafa Seker. “Er komen extra kosten en formaliteiten bij een vennootschap kijken, met een hogere factuur bij de boekhouder en notariskosten als gevolg. Een eenmanszaak is gewoon gemakkelijker op te starten en weer stop te zetten, dan een vennootschap.”

“Een andere klant, die een eenmanszaak heeft, heb ik aangeraden een vennootschap op te richten”, vervolgt Seker. “Hij betaalt veel meer belastingen als zelfstandige zonder vennootschap dan hij zou betalen met een vennootschap. De vennootschapsbelasting bedraagt 25 procent en soms zelfs 20 procent. Maar hij wil dat niet. Hij wil de cash van zijn onderneming ook kunnen gebruiken voor zijn privéleven. Met een vennootschap heb je die vrijheid niet. Dan moet je een aparte bankrekening hebben voor je vennootschap en het geld is van de vennootschap. Enkel het uitbetaalde loon kan voor privézaken gebruikt worden.”

Er zijn voor ondernemers ook andere manieren dan de uitkering van loon om geld uit de vennootschap te halen: via de aanleg van een liquidatiereserve en via VVPR-bis-dividenden. De belastingtarieven (15% vandaag; 16,5% vanaf 2026) zijn lager dan op loon. Voor loon kan de belasting oplopen tot 50 procent. “Vaak, maar niet altijd, willen mensen een vennootschap oprichten omdat de boekhouder heeft gezegd dat het fiscaal voordeliger zou zijn”, stelt notaris Frank Goddeeris.

Lees hier meer over de geplande belastinghervorming en de mogelijke impact van het regeerakkoord op vennootschappen.

Aansprakelijkheid

Anneleen Vander Elstraeten van het advocatenkantoor Four & Five vindt dat ondernemers zo snel mogelijk een vennootschap moeten oprichten. “Veel accountants adviseren zelfstandigen in bijberoep om als eenmanszaak te beginnen. Ze denken: wat kan er misgaan? Ik ben een designer of een programmeur. Er gaat niemand dood als ik een fout maak. Tegen de schade die je als ondernemer berokkent, kun je je verzekeren. Maar aansprakelijkheid gaat ook over insolventie. Als mensen niet eens 3.000 tot 4.000 euro veil hebben om een vennootschap op te richten, zijn ze dan wel klaar om een onderneming met alle bijbehorende risico’s op te starten? Dan spaar je misschien beter nog een half jaar, vooraleer je je in het ondernemerschap smijt. In het begin zullen er zo goed als zeker onverwachte kosten opduiken. Daar ben je maar beter op voorbereid.”

Wat gebeurt er als u failliet gaat? Een faillissement kan helemaal anders uitdraaien voor uw persoonlijke financiën met of zonder vennootschap. “Ik zag laatst in het VRT-programma Zorgen voor mama een schrijnend verhaal”, zegt Vander Elstraeten. “Een jongeman kocht een frituur voor 40.000 euro. Een na een gingen de apparaten kapot, tot de schuldenlast te hoog werd. Een advocaat zal altijd adviseren een vennootschap op te richten om je privévermogen af te scheiden van je zakelijk vermogen.”

Bekijk hier de volledige uitleg van Anneleen Vander Elstraeten (Four & Five) en lees verder onder de video:

Mustafa Seker merkt op dat een zelfstandige zonder vennootschap de gezinswoning kan laten beschermen tegen schuldeisers bij de notaris. “Je kunt sinds een tiental jaren een akte bij de notaris ondertekenen, zodat de schuldeisers van je onderneming geen beslag kunnen leggen op je gezinswoning”, bevestigt notaris Frank Goddeeris. Zo’n verklaring kost al snel 1.000 euro. “De schuldeisers kunnen dan geen beslag leggen op de gezinswoning, maar wel op de inboedel”, voegt Vander Elstraeten toe.

Let op: “Er zijn ook vennootschapsvormen, zoals de vennootschap zonder firma (VOF) en de commanditaire vennootschap, waar je als aandeelhouder wél persoonlijk aansprakelijk blijft”, waarschuwt Frank Goddeeris. “Bij een besloten vennootschap of bv is er slechts een beperkte aansprakelijkheid.” Anneleen Vander Elstraeten voegt toe: “Wij hebben veel liever dat onze klanten onder die beperkte aansprakelijkheid vallen, omdat wij gezien hebben hoe fout het kan aflopen en tot welke persoonlijke drama’s zoiets kan leiden.”

Waarom kiezen sommige mensen voor een vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid? “Om de discretie“, oppert Anneleen Vander Elstraeten. “Zodat niet iedereen erachter kan komen hoeveel jij verdient. Tot bepaalde grenzen moeten die vennootschappen geen jaarrekeningen publiceren.” Frank Goddeeris: “Zowel een bv als een naamloze vennootschap (nv) – een rechtsvorm voor grotere ondernemingen – moet een jaarrekening neerleggen. Sommige ondernemers hebben liever niet dat hun concurrenten of hun buren die kunnen inkijken.”

Het financiële plan

Vroeger moest u voor een bvba een minimum aan kapitaal inbrengen. Frank Goddeeris: “Dat is vandaag niet meer het geval voor de bv. Een goed financieel plan volstaat, dat de inkomsten en de uitgaven van de onderneming over een periode van minstens twee jaar in kaart brengt. Vaak brengen ondernemers 3.000 à 4.000 euro in als eigen vermogen, om de opstartkosten te dragen. Maar dat is geen verplichting. De drempel om een bv op te richten, is veel lager dan vroeger.” Het kostenplaatje bij de notaris voor de oprichting van een gewone vennootschap komt op zo’n 1.100 euro, schat Goddeeris.

Anneleen Vander Elstraeten vindt het goed dat ondernemers op voorhand met een accountant samenzitten om de haalbaarheid van het financiële plan te bekijken. “De wetgever vraagt ook dat een cijferberoeper die advies heeft verleend bij de opmaak van het financiële plan er zijn handtekening onder zet. De boekhouder zal doorgaans niet tekenen als het plan niet voorzichtig genoeg is. Als een vennootschap binnen de drie jaar failliet gaat, zal de rechter het financiële plan opvragen. De rechter kan oordelen dat het plan niet voorzichtig genoeg was opgesteld. Als de ondernemer beter had moeten weten, dan kan de rechter de oprichter aansprakelijk stellen. Als de rechter vindt dat de ondernemer gewoon pech heeft gehad en die pech nooit had kunnen voorzien, dan is de oprichter niet aansprakelijk.”

Advocaat of notaris?

De notaris moet nakijken of er een financieel plan is dat aan alle wettelijke vereisten voldoet, maar controleert het plan niet inhoudelijk. “Als je met meerdere personen een vennootschap opricht, dan moet je afspreken wie de bestuurder en wie de aandeelhouder is of allebei”, zegt Frank Goddeeris. “Wie mag tekenen voor welke beslissingen? Wat gebeurt er als iemand aandelen van de vennootschap wil verkopen? Als het een ingewikkelde aandeelhoudersovereenkomst is, dan verwijst de notaris door naar een advocaat.”

Met een bv kunnen de schuldeisers bij een faillissement van de vennootschap normaal niet zomaar bij de aandeelhouders aankloppen. De oprichtersaansprakelijkheid is een uitzondering op die regel. “Bij de oprichting van de vennootschap kunnen sommige oprichters ervoor kiezen geen aansprakelijkheid te hebben en enkel geld in de vennootschap in te brengen, maar minstens een derde van de aandelen moet oprichtersaansprakelijkheid hebben”, weet Goddeeris.

De bestuurdersaansprakelijkheid is een andere uitzondering. Sommige bestuurders zijn ook aandeelhouders. Anneleen Vander Elstraeten: “Na drie jaar kunnen de bestuurders – niet de aandeelhouders – van de vennootschap bij grote fouten nog steeds aansprakelijk gesteld worden. Bestuurders kunnen zich ook verzekeren tegen die aansprakelijkheid.”

Toekomstbestendig

Soms wordt te lang gewacht met het oprichten van een vennootschap, volgens Anneleen Vander Elstraeten. . “Wij begeleiden heel veel groeibedrijven, waar het dikwijls om technologie draait. Als die technologie ergens op een zolderkamer wordt ontwikkeld, dan zien we ook heel vaak dat gewacht wordt om een vennootschap op te richten. Als dat echt een goed idee blijkt te zijn… Een idee heeft vele vaderen. Helaas zien wij in dat type dossiers ook veel conflicten ontstaan.”

De advocaat raadt ondernemers aan op zijn minst een founders agreement op te stellen. “Als zich een conflict voordoet, dan heb je een kader. Het opstellen van zo’n overeenkomst is ook een goede gelegenheid om een aantal dingen uit te spreken. Het wordt soms muisstil in een vergaderzaal als wij een simpele vraag stellen als: wanneer gaat wie voltijds voor dit initiatief werken? Die ondernemers hebben al uren doorgebracht om een idee tot in de puntjes uit te werken, maar ze hebben die vraag nog niet aan elkaar durven te stellen. En wat is de definitie van voltijds? Voor de ene is dat zeven dagen per week en 16 uur per dag. Voor de andere is dat 30 uur per week. De belangrijkste reden voor het falen van een start-up is een oprichtersconflict. Het kindje is nog niet op de markt gebracht en de ouders maken al ruzie.”

Anneleen Vander Elstraeten waarschuwt ook voor dead equity. “Van bij de start moet je er al op voorbereid zijn dat er op een dag een bijkomende investeerder wil toetreden tot het kapitaal van jouw vennootschap. Stel dat er bij de start vier aandeelhouders zijn, maar er is slechts één persoon die zijn leven geeft voor de onderneming. De andere drie spelen een beetje adviseur, maar steken verder niets uit. Zo’n kapitaalstructuur is niet toekomstbestendig. Een investeerder heeft graag een complementair team. Een spin-off van een universiteit, waar een geniale wetenschapper zich laat bijstaan door ervaren ondernemers die weten hoe ze een product naar de markt moeten brengen. Dat zal zeker gesmaakt worden door investeerders. Maar dood gewicht in een aandeelhoudersstructuur? Dan zal de investeerder eisen dat al die aandelen eerst worden overgedragen aan de actieve aandeelhouder of aandeelhouders.”

Van een jonge student-ondernemer kregen we afgelopen zomer al de tip: zet zo veel mogelijk activiteitencodes in de statuten van de vennootschap. “Tegenwoordig heet dat het voorwerp van de vennootschap”, zegt Frank Goddeeris. “Daarin moet je opsommen welke activiteiten de vennootschap mag uitvoeren. Ze zijn niet verplicht al die activiteiten ook effectief te doen. Als je achteraf een activiteit aan de statuten wil toevoegen, kost dat meer dan 1.000 euro. Weet wel dat nieuwe ondernemingen maximaal vijf hoofdactiviteiten mogen registreren.”

Anneleen Vander Elstraeten geeft nog mee dat het aankopen en verhuren van vastgoed bijna standaard mee in de activiteiten worden opgenomen. “Stel dat je in de IT werkt, dan zet je de ontwikkeling van software er ineens bij.” Ook consultancy wordt vaak als nevenactiviteit uitgeoefend. “Maar je kunt nooit op alles voorbereid zijn wat in de levensloop van een bedrijf kan gebeuren”, besluit Anneleen Vander Elstraeten. Wij zijn alvast benieuwd wat er de komende weken en maanden nog allemaal op ons ondernemerspad komt.

Lees hier ook hoe u kunt ondernemen met behoud van een werknemersstatuut bij de coöperatie Smart of bij andere organisaties.

U kunt ook de podcast met Anneleen Vander Elstraeten, de oprichter van het advocatenkantoor Four & Five, beluisteren:

In de vorige afleveringen zochten Mohamed Ouaamari en Ilse De Witte met behulp van allerlei experten uit hoe ze een pitch en een businessmodel moesten maken, hoe ze een goed werkend team kunnen samenstellen en waar ondernemers terechtkunnen voor een duw in de rug of een sjot onder hun kont.

Alle experten komen ook aan bod in de podcast Kern van de Zaak, te vinden op het Trends Podcast-kanaal in uw favoriete luister-app of op de website van Trends Z (onder Trends Talk en boven CEO van Mijn Leven).