Fusies en overnames zitten weer volop in het nieuws. Maar het merendeel van de toenaderingspogingen komt nooit tot een goed eind. Een Antwerpse studie zocht uit waarom.
Fusies en overnames, ze zijn helemaal terug. De overname van Delhaize door de Nederlandse distributiegroep Ahold zit in de laatste rechte lijn. Het Amerikaanse farmaceuticabedrijf Mylan doet een bod op zijn sectorgenoot Perrigo, dat vorig jaar al Omega Pharma heeft overgenomen. Wellicht is de reeks nog lang niet ten einde.
Veel van de overnamebombarie is echter gezichtsbedrog, zegt Eddy Laveren, hoogleraar financieel management aan de Universiteit van Antwerpen en de Antwerp Management School. “In de krant lees je veel over de transacties die slagen, maar weinig over de transacties die mislukken. Overnameonderhandelingen lopen lang niet altijd van een leien dakje. Onderzoek wijst uit dat ze slechts in een vijfde van de gevallen uitmonden in een overname.”
Dat betekent dat nogal wat tijd en energie verloren gaan op de overnamemarkt. Hoe komt dat? Samen met het gespecialiseerde advocatenkantoor Quorum en het adviesbureau Acqtion stelde Laveren een lijst met 74 mogelijke belemmeringen op en legde ze voor aan professionals uit de overnamesector, zoals bankiers, juristen en consultants (zie kader Check de risico’s).
De grootste risico’s blijken aan het begin van het traject te zitten, de zogenoemde pre-acquisitiefase, waarin meerdere kandidaat-kopers het tegen elkaar opnemen. Zij willen het geld voor de transactie terugverdienen, en dat gebeurt met de vrije cashflow van hun overnameprooi. De verkoper moet met overtuigende cijfers komen, en daar loopt het heel vaak spaak.
“Allicht zal de vrije cashflow zwaarder wegen voor een financiële overnemer, zoals een private-equityspeler. Hij ziet de overname eerder als een belegging en eist rendement”, zegt Jos Thys, een adviseur van familiebedrijven, die meehielp aan het onderzoek. “Een industriële koper — bijvoorbeeld een sectorgenoot — zal meer oog hebben voor de synergie en de uitbreiding van zijn marktaandeel.”
Half been
Afknapper nummer twee zijn te hoge verwachtingen van de verkoper. “Mensen menen al te vaak dat ze goud in handen hebben, tot blijkt dat sommige afdelingen van hun bedrijf meer lijken op kaas met gaatjes”, zegt Davy Gorselé, advocaat bij Quorum. “Weet wat uw bedrijf werkelijk waard is. Uw boekhouder even laten zoeken naar de juiste waardering op Google is geen goed idee.”
Is zo’n professioneel advies niet te duur voor kleine bedrijven? “Een goede raadgever zal de factoren uitzuiveren die de overnameprijs drukken, zodat het sop de kool meer dan waard is”, zegt Carlo Heylen van Acqtion. “Het is veeleer een kwestie van ingesteldheid. Vele bedrijfseigenaars willen de overname zo snel mogelijk rond krijgen. Terwijl je net meer kunt verdienen door er tijd in te steken.”
De sector van het bedrijfsadvies gaat met zijn tijd mee, aldus Gorselé. “Overnames en fusies waren vroeger voor de meeste ondernemers uitzonderlijk, vandaag zijn ze mainstream. De dienstverlening evolueerde mee. Een kmo kan vandaag kmo-tarieven krijgen voor advies bij een overname. Het hoeft geen half been meer te kosten, zoals je vroeger al eens hoorde.”
Risicofactor nummer drie is de afhankelijkheid van een beperkt aantal klanten of contracten. “Dat is niet enkel commercieel, maar ook juridisch een risico”, zegt Gorselé. “Stel, een aardappelverwerkend bedrijf staat te koop. Het bedrijf haalt 80 procent van zijn omzet uit een tienjarig contract voor de levering van diepgevroren frietjes aan McDonald’s. Zo’n contract is veel geld waard, maar hoe waterdicht is het? Heeft McDonald’s de mogelijkheid het contract op te zeggen in geval van een aandeelhouderswissel bij de aardappelverwerker? Dat kan tot verrassingen leiden tijdens de onderhandelingen.”
Onvolmaaktheden
Naderen de onderhandelingen hun afronding en blijft er één kandidaat over, dan vermindert de intensiteit van de risico’s en verandert hun aard. “In deze fase zijn de moeilijkste hindernissen vaak al genomen”, zegt Laveren. “Wat overblijft, zijn factoren met een gemiddeld of laag risicogehalte. Een voorbeeld zijn de verschillen tussen de bedrijfsculturen van de koper en verkoper, een probleem dat logischerwijze vooral speelt bij industriële kopers. Via de overname van het Belgische Delhaize verschaft het Nederlandse Ahold zich Amerikaanse omzet, maar we moeten nog zien of het klikt tussen beide bedrijven.”
Veel bedrijfseigenaars hebben geen ervaring met overnames, en ook dat doet nogal wat onderhandelingen stuklopen. “Bij een overname keert een legertje consultants elke steen van het bedrijf om”, zegt Gorselé. “Vaak komen onvolmaaktheden naar boven. Het bedrijf heeft bijvoorbeeld een kleine onderzoeksafdeling met twee medewerkers, en niemand heeft er ooit aan gedacht in hun arbeidsovereenkomst de intellectuele rechten op hun werk toe te kennen aan het bedrijf. De bedrijfsleider voelt dat misschien niet aan als een probleem, maar de koper ziet er een risico in. Wat vele ondernemers als muggenzifterij zien, is vaak standaard. Overnames hebben hun eigen regels. Je moet het spel spelen zoals het hoort.”
Jozef Vangelder
“Mensen menen al te vaak dat ze goud in handen hebben, tot blijkt dat sommige afdelingen van hun bedrijf meer lijken op kaas met gaatjes”
Fout opgemerkt of meer nieuws? Meld het hier