Nieuwe code voor corporate governance in kmo’s

De zelfstandigenorganisatie Unizo lanceert samen met het advieskantoor Deminor een nieuwe code voor goed bestuur in kmo’s. Die bevat aanbevelingen over risicobeheer, strategische planning, de opvolging en de adviesraad.

Handleidingen voor corporate governance in niet-beursgenoteerde ondernemingen bestaan al lang. De eerste versie van de zogenoemde code-Buysse dateert van 2005. De recentste is de code-Buysse III, een publicatie van Paul Buysse in samenwerking met het Instituut voor het Familiebedrijf van Jozef Lievens.

Uit onderzoek van het advieskantoor Deminor blijkt echter dat slechts 27 procent van de kmo’s al heeft gehoord van de code-Buysse en dat slechts 41 procent bewust met corporate governance bezig is. “Er is dus nog heel wat verbetermarge”, zegt Danny Van Assche, de gedelegeerd bestuurder bij Unizo. “Daarom komen we met een nieuwe code. Het is een initiatief van en voor onze doelgroep, die zich niet meer herkende in de code-Buysse III. Die haalde haar inspiratie en talrijke nieuwe aanbevelingen bij bedrijven die werken met een raad van bestuur met externen en met diverse comités. In omvang zijn die ondernemingen bijna even groot als beursgenoteerde bedrijven. Unizo richt zich op een brede doelgroep, van de zelfstandige ondernemer tot de kleine en grotere kmo in volle groei, en zowel familiebedrijven als andere. Graaf Paul Buysse heeft bij de publicatie van de derde code zelf aangegeven dat hij perfect kon begrijpen dat Unizo en zijn leden behoefte hebben aan aanbevelingen die meer op hun maat en hun behoeftes zijn opgesteld.”

“Er was ook behoefte aan een nieuwe code omdat de aanbevelingen aangepast moeten worden aan de nieuwe vennootschapswetgeving. De nieuwe terminologie en wetsbepalingen zijn verwerkt in deze code”, vult Bernard Thuysbaert, managing partner bij Deminor aan. “Zo is er geen sprake meer van zaakvoerders, het zijn allemaal bestuurders. De bvba’s en de cbva’s zijn ook vervangen door de besloten vennootschap (bv). Vooral belangrijk is dat onze code is opgesteld met input van de ondernemers. Dat was ook zo voor de eerste code in 2005.”

Het nut van een adviesraad

De nieuwe code is geen wettekst met dwingende bepalingen. Van Assche: “Het is een lijst met aanbevelingen. Bij ons leeft de overtuiging dat bedrijven die de aanbevelingen volgen, beter presteren.” De aanbevelingen gaan onder meer over goed risicobeheer, interne controle en interne audit, en duidelijke definities van de taken van de verschillende directieleden. Ook de opvolging is een aandachtspunt. Veel kleine ondernemingen zijn sterk afhankelijk van de bedrijfsleider, die in veel gevallen ook de eigenaar is. Thuysbaert: “Als die plots wegvalt en de opvolging niet of onvoldoende geregeld is, kan de continuïteit van de onderneming in gevaar komen. Het getuigt van goed bestuur en verantwoord ondernemerschap om tijdig te beginnen werken aan een adequate opvolgingsregeling.”

Een sterke focus ligt op de behoefte aan wat een ‘extern klankbord’ heet. De nieuwe code over goed bestuur formuleert het als volgt: “Elke onderneming en zelfstandige ondernemer heeft nood aan een extern klankbord en ervaringsgericht advies bij het nemen van belangrijke beslissingen, het detecteren van opportuniteiten en het bepalen van de strategie. Bedrijfsleiders kunnen zich eenzaam voelen aan de top en onzeker of onervaren zijn op het vlak van cruciale aspecten van hun onderneming. De oprichting van een adviesraad kan bedrijfsleiders hierin ondersteunen. De raad van advies moet regelmatig worden bijeengeroepen om de continuïteit ervan alsook de betrokkenheid van de adviseurs te garanderen.”

De code beveelt aan dat de raad minstens vier maal per jaar vergadert en minstens voor twee jaar wordt aangesteld. “Unizo helpt zelfstandige ondernemers met het op poten zetten van zo’n adviesraad”, legt Van Assche uit. “We hebben een coördinator in elke provincie en een database van meer dan duizend ervaren kandidaten die daarin kunnen zetelen. Eén op de twee ondernemingen is een eenmanszaak zonder vennootschapsvorm en heeft geen enkele verplichting om een raad van bestuur op te richten. Toch is het belangrijk dat zo’n ondernemer zich laat bijstaan. Dat is de filosofie van onze code: corporate governance is ook in een eenmanszaak bruikbaar. Met de impact van de coronacrisis is dat geen overbodige luxe. Kmo’s die een tijdlang niet konden draaien, rekenen het best op het advies van externen om zich door de moeilijke periode te worstelen, om bijvoorbeeld de juiste vragen te stellen aan de bank.”

Strategische keuzes voorleggen

Viktor Slabbinck, de CEO van het gelijknamige bedrijf dat liturgische kledij maakt, heeft een externe adviesraad en deelde zijn ervaring bij de opstelling van de nieuwe code. “Ik zit ook in de adviesraad van een ander bedrijf en ondervind elke keer opnieuw hoe belangrijk het is om open te staan voor een directe, soms kwetsbare communicatie. Ik sta vierkant achter de nieuwe code, omdat die oog heeft voor strategische punten die heel belangrijk zijn voor een bedrijf, zoals het opstellen van een businessplan, regelmatig overleg in een familiale onderneming en de tijdige voorbereiding van de intrede van een nieuwe generatie. Die praktische zaken worden soms uit het oog verloren of stiefmoederlijk behandeld, terwijl ze cruciaal zijn voor de continuïteit. In onze onderneming kozen we voor een gedeeld CEO-schap, met een man en een vrouw. Samen met mijn nicht bestuur ik ons familiaal bedrijf.”

Ook Corbeo, een bedrijf dat touw voor de retail produceert, heeft zo’n adviesraad. “In 2015 heb ik het bedrijf Ledent Touw samen met mijn echtgenote overgenomen”, zegt CEO Wilfried Baeten. “Voordien werkten wij in de IT en de dienstensector. Wij hebben kort na de overname een adviesraad opgestart, zodat we onze ideeën en visie periodiek konden afstemmen en laten uitdagen door onafhankelijke adviseurs. Die bestaat uit drie externe personen met elk een andere – complementaire – ervaring. Het gaat om Piet De Coninck, voor zijn kennis van de retailsector en de doe-het-zelfbranche in het bijzonder, Jan Roossens, voor zijn logistieke achtergrond en Joseph Baert voor de financiële insteek. Aan hen kunnen we het merendeel van onze strategische keuzes voorleggen, er was altijd een specialist of ervaringsdeskundige aanwezig.” “Het grote voordeel van een adviesraad is dat je de mening krijgt van mensen die geen enkel ander belang hebben bij de adviezen die ze geven”, zegt Baeten. “Ondertussen bestaat onze adviesraad vijf jaar en komen we om de vier maanden samen.”