Families AB InBev bedisselden deal met SABMiller

Maandenlang voordat officieel bekend raakte dat AB InBev SABMiller wilde kopen, was achter de schermen al druk onderhandeld tussen de familiale aandeelhouders van AB InBev en de centrale aandeelhouders van SABMiller. Pas toen er een verregaand akkoord was bereikt, werden de raden van bestuur en het management van beide brouwerijgroepen erbij betrokken.

Half september vorig jaar werd officieel bekend dat AB InBev SABMiller wilde kopen. Maar achter de schermen was toen al maandenlang druk onderhandeld. Niet door het topmanagement, want Carlos Brito, de CEO van AB InBev, kwam pas half september in beeld. Ook Jan du Plessis, toen ruim een jaar de voorzitter van de raad van bestuur van SABMiller, was tot half september 2015 niet op de hoogte. Dat gold ook voor zijn evenknie bij AB InBev, de onafhankelijke voorzitter Olivier Goudet. Ook het topmanagement en CEO Alan Clark van SABMiller waren in het ongewisse.

Altria en BevCo

De Belgische en de Braziliaanse familiale aandeelhouders van AB InBev onderhandelden met Altria en BevCo, de sleutelaandeelhouders van SABMiller, die samen ruim 40 procent van de aandelen in handen hebben. De AB InBev-families controleren de wereldbrouwer via de Nederlandse Stichting Anheuser-Busch InBev. Die heeft, samen met aanverwante partijen, 53 procent van de aandelen.

Midden december 2014 nam de stichting contact op met BevCo, met de vraag hoe daar over een fusie van de twee brouwers werd gedacht. BevCo is in handen van de rijke Colombiaanse familie Santo Domingo, die in 2005 aan boord kwam bij SABMiller. De brouwer kocht toen Bavaria, de brouwerij-activiteiten van Santo Domingo in vooral Colombia, Ecuador en Peru. Via een aandelenruil en een belang van 14 procent kwamen de Colombianen bij SABMiller terecht.

De sterke man bij de Colombianen is Alejandro Santo Domingo. Hij had ook de sterke man van de Belgische familiale aandeelhouders van AB InBev, Alexandre Van Damme, goed leren kennen. Sinds juni 2013 zetelen ze samen in de raad van bestuur van Jacobs Douwe Egberts, de derde koffieproducent ter wereld.

Eind maart 2015 werden de gesprekken tussen de brouwersfamilies uitgebreid naar Altria, de grootste aandeelhouder van SABMiller. Altria is een beursgenoteerd Amerikaans bedrijf, dat vooral bekend is van het sigarettenmerk Philip Morris. In 1969 kocht Altria een belang in de Amerikaanse brouwer Miller. Die werd in 2002 gekocht door South African Breweries. Via een aandelenruil kreeg Altria 26 procent van de aandelen van de brouwer.

De daaropvolgende maanden werden de onderhandelingen verdiept tussen de AB InBev-families en de twee referentieaandeelhouders van SABMiller. Half augustus vorig jaar bereikten ze een voorlopig akkoord. De structuur van de deal en het toekomstige bestuur waren uitgetekend. Altria en BevCo worden grotendeels uitbetaald in nieuwe aandelen bij de overname. Ze hebben uitzicht op 317 miljoen nieuwe aandelen, of een belang van 16,5 procent in de nieuwe fusiegroep.

CEO staat buitenspel

Vorig jaar in volle zomer was dus een flink stuk van de deal beklonken. Op 8 september werd de raad van bestuur van AB InBev op de hoogte gebracht van de fusieplannen. Die telt acht leden van de Stichting Anheuser-Busch InBev, en daarnaast nog eens zes bestuurders. De zes externe bestuurders waren niet betrokken bij de familiale onderhandelingen, ook niet de onafhankelijke voorzitter. Olivier Goudet, die sinds eind april 2015 voorzitter is, zou pas vanaf half oktober een rol van betekenis spelen. Vijf dagen na die eerste kennisgeving, op 13 september, kwamen de overnameplannen nog eens ter sprake tijdens een raad van bestuur van AB InBev. Die zette het licht op groen voor de operatie.

Sindsdien ging het zeer snel. Een dag later contacteerde CEO Carlos Brito de voorzitter van de raad van bestuur van SABMiller, Jan du Plessis. Nauwelijks twee dagen later, na een rist medialekken, werd het overnamebod officieel. Twee maanden lang werd met het management en diverse adviseurs – fiscalisten, juristen en financiële experts – gesleuteld aan de deal. Het zou op 11 november 2015 uitmonden in een overnameakkoord.

De onderhandelingen tonen nog maar eens aan hoe cruciaal de familiale aandeelhouders en bestuurders zijn voor de gang van zaken bij de wereldbrouwer. Voor de buitenwereld lijkt het alsof CEO Carlos Brito de overnames van de wereldbouwer stuwt en duwt. Maar de cruciale overnames zijn het werk van de familiale bestuurders, die in alle beslotenheid en discretie opereren. Dat was ook het geval met de fusie van het Belgische Interbrew en het Braziliaanse AmBev in 2004. In 2003 werd maandenlang in het diepste geheim onderhandeld tussen de Belgische en de Braziliaanse aandeelhoudersfamilies. De motor achter die onderhandelingen was de Belg Alexandre Van Damme. De toenmalige Interbrew CEO, John Brock, werd pas in oktober 2003 op de hoogte gebracht. Toen moest de fusie enkel nog worden geconcretiseerd.

Families behouden de macht

Die Belgische en Braziliaanse families hebben een prachtige deal in de wacht gesleept. Hun belang in de nieuwe fusiegroep daalt naar 44 procent, maar toch blijven ze de wereldbrouwer controleren. De raad van bestuur van de nieuwe fusiegroep, NewBelco, zal 15 bestuurders tellen. Daarvan mag de Stichting Anheuser-Busch InBev er negen aanwijzen. De acht bestuurders van Stichting Anheuser-Busch InBev blijven aan het roer, samen met de Mexicaanse bestuurder Maria Asuncion Aramburuzabala. Olivier Goudet blijft de onafhankelijke voorzitter. Altria en BevCo krijgen samen drie bestuurders.