AB InBev-families broeden op grote kapitaaloperatie

AB InBev liet officieel weten dat het met SABMiller praat over een overname. De Belgische en Braziliaanse families brengen miljarden euro’s in stelling tegen een te grote verwatering van hun aandelenbelang.

Half september werd bekend dat AB InBev en SABMiller praten over een fusie. Bij de operatie zouden de twee hoofdaandeelhouders van SABMiller, het Amerikaanse Altria (27%) en de familie Santo Domingo uit Colombia (14%), deels of volledig in aandelen worden betaald.

Maar de referentieaandeelhouders van AB InBev, de Belgische en Braziliaanse families, werpen een dam op tegen een te forse verwatering. De kapitaaloperaties zijn al geruime tijd gaande, maar krijgen meer betekenis in het licht van de bieding op SABMiller.

De Belgen en de Brazilianen controleren de brouwer via twee Luxemburgse holdings, respectievelijk EPS en BRC. Beide partijen hebben de voorbije maanden hun belang in AB InBev opgetrokken. Eind 2014 hadden ze samen 51,4 procent, nu is dat verhoogd naar 51,9 procent. Tegelijk kocht ook de brouwer zelf eigen aandelen in, voor een half procent. Via aanverwante partijen komt daar nog eens bijna een procent bij. Samen dus ruim 53 procent.

Dat kunnen luttele percentages lijken, maar de families kochten de voorbije maanden voor een bedrag van 873 miljoen euro aandelen. De dividendenstroom van AB InBev maakt dat ook mogelijk. De Brazilianen van BRC kregen vorig jaar 889,5 miljoen euro aan dividenden, de Belgen ontvingen 1,13 miljard euro aan dividenden voor het boekjaar 2014. En een belang van 1 procent in de brouwer betekent al gauw 1,6 miljard euro, bij een beurskoers van 100 euro.

Miljarden aan nieuwe bankleningen

Maar daarmee houden de financiële operaties niet op. De Brazilianen sloten een kredietfaciliteit tot 2 miljard euro bij de banken Credit Suisse, JP Morgan en UBS. Daarvoor gaven de Braziliaanse aandeelhouders 24,7 miljoen aandelen van de brouwer in pand. Ook de Belgische families gaven vorig jaar voor een bedrag van 1,7 miljard euro ongeveer 17,9 miljoen AB InBev-aandelen in pand, in ruil voor bankkredieten.

De Belgen zullen daarmee deels bijkomende AB InBev-aandelen kopen: 8,8 miljoen aandelen de volgende vijf jaar. Maar het in pand gegeven bedrag is te hoog om enkel die inkoop te verantwoorden. De bijkomende bankleningcapaciteit wijst wellicht op een nakende kapitaalverhoging bij AB InBev, als gevolg van de overname van SABMiller.

Ook in 2008 gebeurde een kapitaalverhoging naar aanleiding van de overname van Anheuser-Busch, en ook toen werden aandelen in pand gegeven in ruil voor bankleningen. De Belgen van EPS gingen toen voor 765 miljoen euro bankschulden aan. De Brazilianen van BRC leenden 1,2 miljard euro. Die bedragen werden inmiddels terugbetaald.

De kredietfaciliteiten – 2 miljard euro voor de Brazilianen en 1,7 miljard euro voor de Belgen – liggen beduidend hoger. De overname van SABMiller zou circa 100 miljard dollar bedragen, terwijl Anheuser-Busch voor bijna 54 miljard dollar werd gekocht. Toen gebeurde een kapitaalverhoging met 9,8 miljard dollar, voor bijna twee derde gefinancierd door de familiale aandeelhouders.

Controleverlies in de raad van bestuur

Een cruciale vraag is ook of de families hun controle in de raad van bestuur willen opgeven. Tot vandaag leveren ze de meerderheid, met acht van de veertien bestuurders. Via de Nederlandse Stichting Anheuser-Busch InBev voeren ze de facto het beleid over de wereldbrouwer. De families hebben altijd een bijzonder cruciale rol gespeeld bij de AB InBev, maar dan vanuit de raad van bestuur. Ze trokken zich terug uit de operaties, maar bewaakten voluit de langetermijnstrategie.

Maar in 2012 kregen de Mexicaanse familiale aandeelhouders van Grupo Modelo voor een relatief gering belang van 1,4 procent van de aandelen twee bestuurderszitjes. Indien Altria en de familie Santo Domingo (deels) in aandelen worden betaald, zullen ook zij bestuursmandaten eisen en wellicht krijgen.

Dat bestuurdersaspect is ook cruciaal bij een eventuele verhuis van de maatschappelijke zetel van AB InBev naar Londen, zoals werd gesuggereerd door de Britse krant The Daily Telegraph. De Britse code rond deugdelijk bestuur bepaalt dat minstens de helft van de bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen niet-uitvoerend en onafhankelijk moeten zijn. Dat is bij AB InBev een weinig waarschijnlijk scenario.