AB InBev en SABMiller: de deal van 100 miljard euro

11 november 2015 is geen rustdag in brouwersland. De twee grootste brouwers ter wereld, AB InBev en SABMiller, gaan samen. En het Deense Carlsberg plant voor liefst 1,3 miljard euro bijzondere waardeverminderingen en herstructureringen.

Bijna twee maanden nadat AB InBev, op 16 september, officieel had bevestigd dat het praatte met SABMiller over een overname, is de kogel door de kerk. En dat nog wel op Wapenstilstandsdag.

AB InBev wordt de absolute leider in de brouwerswereld, via de overname van het nummer twee, SABMiller. Het voortaan op verre afstand nummer drie, het Deense Carlsberg, moet daarentegen zware bijzondere waardeverminderingen en herstructureringen aankondigen, voor liefst 10 miljard kronen (1,34 miljard euro).

AB InBev blijft in België

De deal van AB InBev en SABMiller laat nog veel onduidelijkheden. Vast staat dat de hoofdzetel van een nieuwe vennootschap ‘Newco’ in België wordt gevestigd. Daarin wordt zowel AB InBev als SABMiller ingebracht. De waardering van de overname van SABMiller, dat vandaag hoofdzakelijk op de beurs in Londen noteert, bedraagt 71 miljard pond. Dat komt neer op net geen 100 miljard euro, of ruim 107 miljard dollar.

De nieuwe naam van de biergigant is nog niet bekend. Maar hij blijft noteren op Euronext Brussel. Daarnaast zijn er noteringen in Mexico, New York en voortaan ook Johannesburg, de zakelijke hoofdstad van Zuid-Afrika. Dat is de bakermat van SABMiller. South African Breweries startte in 1895 in de buurt van Johannesburg, en is sinds 1955 marktleider in eigen land, met circa 90 procent. Er komt geen notering in Londen. Daar verdwijnt SABMiller van de beurs.

De ‘gewone’ aandeelhouders van SABMiller krijgen 44 pond cash per aandeel. Maar de overname voor bijna 100 miljard euro wordt niet volledig in cash betaald. Twee referentieaandeelhouders van SABMiller, het Amerikaanse beursgenoteerde Altria (27%) en Bevco (de rijkste familie uit Colombia, Santo Domingo, heeft 14% van de aandelen), krijgen een deel cash (2,54 miljard pond), maar vooral nieuwe aandelen in de opvolger van AB InBev. Het gaat om circa 326 miljoen aandelen. Die aandelen kunnen pas na vijf jaar worden verkocht. Ze zullen tot dan nergens op een beurs genoteerd staan.

Die 326 miljoen nieuwe aandelen betekenen een belang van bijna 17 procent in de vergrote wereldbrouwer, die dan circa 1,93 miljard aandelen zou hebben. Het betekent dat het belang van de Belgische en Braziliaanse families, die nu rechtstreeks 51,9 procent van de aandelen hebben, zou zakken naar 43 procent. Het betekent ook dat de Stichting Anheuser-Busch InBev, waarin de Belgische en Braziliaanse families zitten en die vandaag de facto de brouwer controleert en alle belangrijke strategische beslissingen neemt, niet langer de meerderheid van de bestuurders zou kunnen leveren. Vandaag komen acht van de veertien bestuurders uit de families. De Mexicaanse families van Grupo Modelo bijvoorbeeld kregen in 2012 twee bestuurderszitjes, terwijl ze slechts 1,4 procent van de aandelen hebben. Zeker is dat de nieuwe aandeelhouders bestuurderszitjes krijgen, maar hoeveel is nog altijd niet bekend.

Maar de Belgen en de Brazilianen blijven de belangrijkste referentieaandeelhouder. Ze hebben ook al aangetoond dat ze niet halsstarrig vasthouden aan hun meerderheidsbelang. Groeien was belangrijker. Via de fusie in maart 2004 tot InBev sloten Belgen en Brazilianen een pact, voor een gedeelde controle. Dat huwelijkspact duurt nog tot zeker augustus 2024.

Besparingen voor 1,4 miljard dollar

Belangrijk is ook dat het management van AB InBev nu toch een cijfer plakt op de kostenbesparingen die die fusie kan brengen. Vanaf het vierde jaar van de fusie, die in de loop van volgend jaar zou worden afgerond, kan er per jaar minstens 1,4 miljard dollar worden bespaard. Na de overname van de Amerikaanse marktleider Anheuser-Busch in het najaar van 2008, kon AB InBev 2,25 miljard dollar besparen na een periode van drie jaar. Na de overname van de Mexicaanse marktleider Grupo Modelo was het besparingsdoel 1 miljard dollar tegen einde 2016. Het grootste deel van dat bedrag zal al einde dit jaar worden bereikt.

CEO Carlos Brito is uiteraard in zijn nopjes met de overname. Hij gewaagt van de eerste echte wereldwijde biergroep. Jan du Plessis, de Zuid-Afrikaanse voorzitter van de raad van bestuur van SABMiller, onderstreept dat de raad van bestuur de overname unaniem goedkeurt. “SABMiller heeft sterke posities in groeilanden en iconische merken. Maar AB InBev betaalt een mooie prijs en kan onze waardecreatie op de lange termijn sneller waarmaken”.