Zorgde hebzucht mee voor de val van Fardis?

Uit de as van Fardis duikt een nieuw, afgeslankt foliebedrijf op: Power Pack. Heeft deze opvolger een toekomst? Trends legt de rol van eigenaars, banken, investeerders, commissarissen en curatoren bloot en bekijkt of de geschiedenis zich zal herhalen.

“Ondanks alle miserie, ben ik blij dat ik het allemaal heb meegemaakt,” zucht Peter Vermeiren, voorzitter van de nu failliete kunststofgroep Fardis uit Beerse. Al zes maanden vecht Vermeiren dag en nacht op een zinkend schip. Al die tijd heeft hij – net als de curatoren en de commissarissen inzake opschorting – geen vergoeding meer gezien. Maar daar zit de jonge Vlaamse ondernemer niet mee in: zolang de levensdroom van hem en zijn collega’s maar kon overleven. Ondertussen staan de brokstukken te koop en heeft Vermeiren een periode van solliciteren voor de boeg, al blijft hij voorlopig nog gedelegeerd bestuurder bij de Franse dochter Ceisa.

Het heeft niet mogen zijn. Een slechte acquisitie, de beurscrisis, gebroken beloftes en brute pech. Maar ook foutieve beleidsbeslissingen en bestuurders, die meer aan hun pensioen en eigen portefeuille dan aan de toekomst van het bedrijf dachten. Wat zo mooi begon als een beloftevol avontuur van vijf kaderleden – die in 1996 het foliebedrijf van de Nederlandse chemiereus DSM overnamen – eindigde in een financiële storm, waarin de kleine Vlaamse vissers verzopen. Blijft de vraag die op ieders lippen brandt: wat is er misgegaan?

Eind vorig jaar realiseerde de groep met 600 werknemers nog een operationele kasstroom (ebitda) van 8 miljoen euro op een geconsolideerde omzet van bijna 120 miljoen euro. Vandaag tracht een nieuwe generatie van jonge ondernemers – ditmaal met de financiële steun van investeerder Rudi Borré ( Nicoba) – uit de brokstukken van het faillissement een afgeslankte versie van de voormalige Europese marktleider in afbreekbare plastics uit de grond te stampen: Power Pack.

Maar het drama krijgt nog een juridisch staartje. Gewezen gedelegeerd bestuurder Frank Vercalsteren vraagt de rechtbank de commissarissen inzake opschorting geen kwijting voor hun opdracht te geven wegens te lang aarzelen (dus niet te betalen voor hun opdracht). Intussen beraden curatoren en schuldeisers zich over de mogelijkheid om juridisch actie te ondernemen tegen Wyndham Global Partners, dat op 11 maart 2003 het overnamebod op de hele groep tekende. Blijkbaar kreeg deze financiële consultant in New York te weinig kapitaal bij elkaar om de overnamebeloftes na te komen.

De zoektocht naar vers kapitaal mislukt

In 1964 startte de Nederlandse familie Heijmeijer met een nieuwe fabriek van huisvuilzakken en industriële folies in Beerse. Zeven jaar later kocht de chemiereus DSM het bedrijf over, maar amper een decennium geleden besloot het Nederlandse chemieconcern zich terug te plooien op zijn kernactiviteiten.

Vijf kaderleden zagen hun kans schoon en realiseerden op 31 januari 1996 met de hulp van Investco een management buy-out. Go 5, zoals ze zichzelf noemen, gooide het roer om en boorde nieuwe nichemarkten met hogere toegevoegde waarde aan. De ontwikkeling van biologisch afbreekbaar plastic bood perspectieven in afval, luiers en in de landbouw. Om de geplande overnames te financieren, trok Fardis in juni 1998 naar de Europese beurs voor innovatiebedrijven, Euro.NM.

Een jaar later deed de groep opnieuw een beroep op het publieke spaarwezen en schreef ze een ‘obligatielening met warrant’ uit voor 11 miljoen euro. Die lening zal ze later zuur opbreken. Het management rekende immers op een stijging van de beurskoers, zodat de beleggers zouden intekenen op een nieuwe kapitaalverhoging tegen de vastgestelde prijs van 27,5 euro per stuk – waardoor Fardis voldoende middelen zou krijgen om de obligatielening terug te betalen. Maar de beurs crashte en de schulden stapelden zich op.

Na diverse acquisities in binnen- en buitenland (zie organogram) groeide Fardis uit tot een belangrijke marktspeler in Europa. Met het oog op de uitbouw van een financiële groepsstructuur werd Peter Vermeiren van Investco (een dochter van KBC) midden september 2000 tot chief financial officer van Fardis benoemd. Vercalsteren: “Fardis opereerde in een kapitaal- en arbeidsintensieve markt. Om te kunnen concurreren met de lagelonenlanden, moest de groep over voldoende productiecapaciteit beschikken en kwalitatief hoogstaande producten kunnen bieden. Daarom werkte de raad van bestuur in 1998 een buy and build-strategie uit. Verschillende kleine spelers stonden te koop. Dat was veel goedkoper dan te investeren in nieuwe machines, die fortuinen kosten. Bovendien konden we zo een vliegende start nemen.”

Maar begin deze eeuw klapten de internationale beurzen ongenadig in elkaar. Ook de Vlaamse folieproducent deelde in de klappen. Het aandeel slingerde heen en weer van 17 euro in 1999 tot 27 euro in 2000 en nagenoeg nul eind 2002. De banken draaiden hun kredietlijnen dicht en geen enkele investeerder toonde nog belangstelling voor een kapitaalverhoging. Nochtans kampte de groep met een grote nood aan liquide middelen om de snel opeenvolgende overnames te kunnen verwerken.

Koortsachtig zochten Vercalsteren en Vermeiren – gesteund door hun externe bestuurders uit de banksector Bernard Peelman, David Van Biervliet en Paul Decraemer – naar een financier die de schulden van alle moeder- en dochterbedrijven wilde hergroeperen. Tevergeefs. Vermeiren: “De koers daalde en onze banken – Dexia, ABN Amro en Deutsche Bank – hadden wat schrik van onze Franse dochters. Zij waren meer gewend om te investeren in Angelsaksische landen.”

In afwachting van een oplossing sloot Fardis een contract met Eurofactor. In ruil voor een vergoeding betaalde deze factormaatschappij onmiddellijk de facturen, die ze achteraf bij de klanten recupereerde. Zo was de folieproducent verzekerd van boter bij de vis.

Leveranciers zetten het mes op de keel

Volgens Vercalsteren liggen vier factoren aan de basis van de val. “Door de seizoenschommelingen leidde ons financieringsmechanisme elk jaar tot een liquiditeitstekort in het derde kwartaal. Toen in de herfst van 2002 de leveranciers ons het mes op de keel zetten, konden we geen kant meer uit. Ook het slechte klimaat op de geld- en kapitaalmarkt speelde ons parten. De derde oorzaak was het bankenconsortium, dat zijn belofte niet nakwam om de overname van Ceisa met langetermijnkredieten te financieren. Ten slotte vielen bij de overname van Phoenix Plastics in 1999 enkele lijken uit de kast.”

Maar de werknemers laten een ander geluid horen. Volgens de vakbonden liggen te snelle overnames, een slecht beheer van de seizoenschommelingen, een vroegrijpe diversificatie in biologisch afbreekbare producten en de negatieve resultaten van de centrale aankooppolitiek aan de basis van de val. Ook het feit dat vier van de vijf stichters meer aan hun pensioen dan aan de toekomst van het bedrijf dachten, heeft de hele zaak geen deugd gedaan, zo klinkt het in vakbondskringen.

Voorts bleek de tijd te kort voor de uitbouw van een degelijke holdingstructuur. Restte nog één uitweg om uit de crisis te raken: een (gedeeltelijke) overname van de activa door een derde. Maar de kandidaten stonden niet te springen. Uiteindelijk vond Fardis in augustus 2001 toch een partner: Wyndham Global Partners. Dit Amerikaanse adviesbureau maakte zich sterk het nodige kapitaal te kunnen verzamelen. In eerste instantie stelde de groep een groepskrediet van 44 miljoen euro bij de Rabobank voor. Maar de onderhandelingen liepen begin 2002 strop wegens financiële tegenvallers bij Fardis. Wel verschafte de Nederlandse financier midden vorig jaar nog een brugkrediet van 5 miljoen euro. Maar deze injectie volstond niet om de steeds dieper wordende put te vullen.

Toen besloot het management te investeren in het Duitse Apack om het profiel van Fardis verder te stroomlijnen in het segment van de kunststofverwerkers met toegevoegde waard. Het geld kwam uiteindelijk alleen van herverzekeraar Swiss Re en twee Amerikaanse risicokapitaalverschaffers ( First Analysis en Kaufman & co. ). Ze stonden eind december 2001 een achtergestelde converteerbare obligatielening van 3,47 miljoen euro tegen een intrest van 4,25 % toe om de participatie van 31 % in Apack, een Duitse specialist in biologisch afbreekbare schaaltjes, te financieren. Vermeiren: “Het gevolg was dat sinds eind vorig jaar de grootste leveranciers weigerden nog kredieten te verstrekken en bijna allemaal hun uitstaande facturen inden. Bovendien eisten zij contante betalingen voor nieuwe leveringen. Zo verdubbelden in enkele weken tijd onze uitgaven. Maar Fardis beschikte niet over de nodige reserves om aan die vraag te kunnen voldoen.”

De banken doen niet mee

Vercalsteren: “Na het afboeken van onze participatie in Phoenix schroefden de leveranciers hun kredieten vorige herfst drastisch terug. Als oplossing stelden we hen in december 2002 een minnelijke schikking voor – een afbetalingsplan op achttien maanden tijd – maar ze weigerden. Toen bleef alleen de optie van een overname over.”

Intussen liep de totale schuldenberg op tot 86 miljoen euro, inclusief de vorderingen van de aankoopcentrale Quintus. Pikant detail: de oprichters van het bedrijf, die management- met bestuursfuncties combineren (inclusief Vermeiren), behoorden tot voor het gerechtelijk akkoord niet tot de schuldeisers. Een schande, aldus een anonieme getuige in het dossier. “Dat betekent dat ze in de eerste plaats aan hun eigen portefeuille dachten. Bovendien kan je de vraag stellen of hun dubbele mandaat in het management en de raad van bestuur wel beantwoordt aan de huidige normen van corporate governance.”

Naar verluidt zou referentieaandeelhouder Go 5 – waarin Vercalsteren & co. zaten – zijn pakket (34 %) medio vorig jaar rechtstreeks aan Wyndham hebben willen verkopen. Er kwamen verschillende biedingen (van 3 tot zelfs 7 euro per stuk), maar Go 5 was niet tevreden met de aangeboden voorwaarden. “Wij hebben nooit gecasht, niet bij de beursintroductie en ook niet daarna,” weerlegt Vermeiren deze kritiek.

Eind 2002 legde het management zelfs een laatste herstelplan op tafel. Daarin zou het noodlijdende Fardis worden opgesplitst in twee groepen rond Ceisa (filmproducten) en Hobon (consumentenartikelen). Deze dochters hadden een solvabele structuur, wat ook positief was geweest voor de kredietverzekeraars en de leveranciers. Ook de klanten zouden hun vertrouwen blijven behouden. De continuïteit en de werkgelegenheid binnen de bestaande operaties kon op die manier ook maximaal gevrijwaard blijven. Het aantrekken van investeerders moest in deze vernieuwde structuur ongetwijfeld makkelijker kunnen verlopen, omdat deze twee groepen beide een nichefocus hadden en dus aantrekkelijker waren voor een eventuele overname of een kapitaalverhoging in de toekomst.

Maar de Rabobank sprak haar veto uit tegen het plan. De financiële instelling vreesde dat haar panden op de Fardis-groep te fel zouden verwateren. Ondanks verzet van de Rabobank vroeg en kreeg Fardis uiteindelijk op 24 december 2002 een gerechtelijk akkoord. Commissaris inzake opschorting Hans Wilmots van revisorenkantoor BDO: “Door verkeerde investeringen, het louter genereren van omzet in plaats van toegevoegde waarde en een zwakke financieringsstructuur zat Fardis diep in de put. Daarom zijn wij onmiddellijk op zoek gegaan naar een mogelijke overnemer. Een verkoop van de aandelen was uitgesloten, want ze waren geen cent meer waard. Aangezien ook de activa van de dochters bezwaard waren, viel de opsplitsing in stukken uit. Na een uitgebreide consultatieronde bleek Wyndham de enige kandidaat die bereid was de hele groep in te lijven. Omdat de Amerikaanse investeerder aan al onze eisen voldeed – voortzetting van de activiteiten, behoud van een maximale tewerkstelling en een vergoeding voor de schuldeisers – hebben wij op 11 maart met hen het overnamecontract getekend voor 11 miljoen euro, plus 32 miljoen euro aan kredieten.”

De overnemer breekt zijn belofte

Om het verloren vertrouwen van de leveranciers te herwinnen, zette Wyndham Vercalsteren aan de dijk, stuurde drie Amerikanen op permanente basis naar Beerse en benoemde Vermeiren tot voorzitter van de raad van bestuur. Vermeiren: “Maar zij maakten commerciële fouten. Voor Coca-Cola – één van onze belangrijkste klanten en referenties – verhoogden ze de prijs met niet minder dan 17 %. Dat doe je toch niet als je al met je lippen onder water staat en je je geen klant minder kunt veroorloven.”

Een groter probleem was echter dat Wyndham geen bankgarantie kon voorleggen. Wilmots: “Wij wilden zo snel mogelijk handelen om de continuïteit van het bedrijf te verzekeren. Als we toen nog bijkomende garanties hadden geëist, was de deal niet doorgegaan. Bovendien beschikten wij over de schriftelijke bevestiging van de Rabobank om de transactie te financieren. Voorts stonden ook de volledige raad van bestuur en de vakbonden achter onze beslissing. Nadat meer dan 90 % van de schuldeisers ermee had ingestemd, keurde de rechtbank het herstelplan op 2 april goed. Dat de Amerikanen achteraf hun beloften niet zouden waarmaken, kon niemand op dat ogenblik voorzien.”

Tien dagen later – de termijn waarin Wyndham volgens het contract moest betalen – begonnen de schuldeisers zenuwachtig te worden. Telkens opnieuw bevestigden de Amerikanen hun intenties. Op 10 juli deden ze uiteindelijk hun eerste storting van 265.000 euro. Maar de commissarissen legden onmiddellijk bewarend beslag op het kapitaal, met de belofte alles vrij te geven als de rest ook werd betaald. Maar Wyndham legde geen geld meer op tafel. Naar verluidt zouden de Belgische genocidewet en onze kritiek op de Amerikaanse Irak-politiek hierbij een negatieve rol hebben gespeeld. Ook de Rabobank, die weigerde Trends te woord te staan, kwam haar afspraken niet na.

Op 23 juli viel het doek over Fardis. “Afgelopen maand kregen we nog verschillende voorstellen van potentiële overnemers,” zegt Vermeiren. “Maar omdat de commissaris in maart een contract met Wyndham had getekend, waren alle alternatieven uitgesloten. Juridisch gezien waren we immers eigendom van het Amerikaanse risicokapitaalfonds. Maar als zij niet met cash over de brug komen, sta je met de rug tegen de muur. Maandenlang hebben ze ons aan het lijntje gehouden. Telkens opnieuw beloofden de Amerikanen ons te betalen. Een dag voor het faillissement hadden ze zelfs iedereen opgetrommeld op het kantoor van Allen & Overy in Antwerpen voor de zogenaamde closing van de deal. Hoewel we een hele dag op de langverwachte cheque uit Amerika hebben gewacht, kwam die uiteindelijk toch niet. De volgende morgen moesten we noodgedwongen de boeken neerleggen.”

Alleen een faillissement kan redden

Maar nog was de miserie niet voorbij. Een nieuwe overnamekandidaat duikt op: Alpha Private Equity Group. Maar de gesprekken met het risicokapitaalfonds liepen op een sisser af. Tijdens de persconferentie van 21 augustus opperden de curatoren echter dat de dochters beter failliet zouden gaan om hun activa apart te kunnen verkopen.

Vermeiren: “Dat was de doodsteek. Op dat ogenblik maakten Hobon en Ceisa nog winst. De volgende morgen stond Interbrew – een van onze belangrijkste klanten – aan de deur om hun orders onmiddellijk in te trekken.”

“Het probleem lag eerder bij de onverantwoorde schuldopbouw door de eigenaars van Fardis,” repliceerde curator en voormalig commissaris Noël Devos eind augustus in De Financieel-Economische Tijd. “Het moederbedrijf leende geld met de activa van de dochters als waarborg of onderpand. Zo is een kluwen ontstaan en kon niemand een van de dochters overnemen zonder dat hij meteen met een schuld zat tegenover het moederbedrijf. Alleen een faillissement van alle dochters kon die knoop ontwarren. Dan vallen alle schulden weg en kunnen kandidaat-overnemers met een schone lei opnieuw beginnen.”

Vermeiren juicht de nieuwe opstart van Fardis in Beerse – weliswaar in afgeslankte versie, met 65 in plaats van de oorspronkelijke 210 werknemers – toe: “Ik blijf geloven in de toekomst van het bedrijf. De nieuwe eigenaars en het nieuwe lokale management maken blijkbaar niet de fout die Go 5 wel maakte. Zij gaan van in het begin met een kapitaalkrachtige investeerder in zee. Ook ronden we bij onze Franse dochter Ceisa de laatste onderhandelingen met nieuwe kredietverschaffers af.”

Met andere woorden: hun spaarcenten zijn de oorspronkelijke stichters van Fardis kwijt. Maar de voormalige vennoten van Go 5 gaan niet gebukt onder een levenslange schuld. De lening van de Kredietbank voor de management buy-out is immers al afbetaald door aflossingen en aandelen. Behalve de ondernemers en de werknemers mogen ook de financiële instellingen eens op de blaren zitten.

Roeland Byl Eric Pompen

“Ondanks alle miserie ben ik blij dat ik het allemaal heb meegemaakt.”

Curatoren en schuldeisers beraden zich over de mogelijkheid om juridisch actie te ondernemen tegen ‘overnemer’ Wyndham Global Partners.