Op zijn minst 25 miljoen euro. Dat sleepte Hugo Voeten extra in de wacht bij de verkoop van Cash & Fresh aan Delhaize. De magische formule: een private veiling van het bedrijf onder een selecte club van kandidaat-kopers. Hoe verloopt zo’n procedure?
De Raad voor de Mededinging zal de overname van Cash & Fresh door Delhaize bijna zeker goedkeuren. Dat vernam Trends in kringen rond de kartelbrekers. Hugo Voeten heeft dus definitief afstand gedaan van zijn distributiebedrijf. Wat overblijft, is cash: 164 miljoen euro. Een mooie prijs, die omhoog werd gedreven door de partijen tegen elkaar te laten bieden. Door die private auction moest Delhaize op zijn minst 25 miljoen meer op tafel leggen dan haar eerste bod. Zeker even gelukkig is Voetens onderhandelaar Eddy Verbrugge (SDM), die ten minste 2 % van de overnameprijs krijgt.
Dure woorden en managementbuzz zijn niet besteed aan de nuchtere Kempenaar Hugo Voeten (65), die we ontmoeten in zijn magnifieke tuin met beelden van Rodin en tal van Bulgaarse kunstenaars. Voeten bouwde zijn zaak in Retie uit tot een keten van 42 supermarkten. Cash & Fresh was echter te klein voor de nakende concurrentie uit België, Frankrijk en Nederland. “We moesten onze omzet van 209 miljoen euro op middellange termijn verdubbelen om op te tornen tegen de grote ketens en de hard discounters.”
Stap 1: nadenken over de opvolging
Voeten wilde met pensioen. Dochter Els Voeten en haar man Alex Blockx waren al actief in de zaak en zouden de vereiste groei eventueel met een financiële partner kunnen voortzetten. Dat zou vooral moeten gebeuren via overnames. Els Voeten had dan wel haar twee zusters moeten uitkopen. Dat alles zou zwaar doorwegen op de balans. “Te zwaar,” aldus Jan De Bie, accountant van de groep. “Eigenlijk was er maar één optie: verkopen.”
In december 2003 nam Voeten informeel contact op met SDM, die eerder al optrad bij de overname van Antrago door G Snel en de inkoop van Frans Rombouts (Columbus Steel Group) bij New Steel en Metalcorta. Volgens het studiebureau MergerMarket behoren van de lokale M&A-consultants enkel SDM en KBC Securities in ons land tot de toptien.
Voeten: “Ik wenste een onafhankelijke onderhandelaar, want na eerdere discrete contacten met financiële ondernemingen bleek dat ze onmiddellijk naar onze concurrenten – hun klanten of zelfs aandeelhouders – stapten met het bericht dat we te koop waren.”
Tijdens de gesprekken met Eddy Verbrugge van SDM poneerde Voeten twee hoofddoelstellingen. Hij wil niet dat zijn bedrijf na een verkoop in stukken en brokken uiteenvalt en toch wenst hij een mooie prijs. Verbrugge “Wie puur in termen van winst pakken redeneert, verkoopt best aan een financiële partner. Private equity fondsen beschikken vandaag over zakken goedkoop geld, wegens de lage rente. Ze betalen historisch erg hoge prijzen: zeven tot kien keer de operationele cashflow is geen uitzondering. Ik vrees zelfs voor een zeepbel. Neem Ontex, waar Candover 75 % van zijn investering afschrijft. Een industriële partner is wat zuiniger. Die moet de operatie immers financieren uit het – heel wat duurdere – eigen vermogen.”
Een financiële partner heeft ook nadelen. Voeten beschouwt een venture capitalist als “een duivenkot, waar bedrijven binnen- en buitenvliegen.” Ze hebben eigenlijk geen interesse voor de onderneming. “De CEO’s van hun bedrijven zijn meer met de cashflow bezig dan met groei.”
In Duitsland en Groot-Brittannië klonk er de voorbije maanden heel wat kritiek op investeerders zoals Apax, Candover, CVC Capital, Cinven en Permira. Die sprinkhanen zouden de strip and flip-strategie volgen: een onderneming kopen, de vaste activa en rendabele stukken van de hand doen en binnen de twee jaar de rest van het bedrijf verkopen.
Stap 2: de keuze voor de private veiling
In de loop van maart 2004 besliste Voeten een beroep te doen op een private veiling. De verkoper selecteert dan zelf de partijen, die tot een biedprocedure worden toegelaten. Voeten liet alles volledig over aan de specialisten. “Ik had een bedrijf te leiden.”
In die fase selecteerde Verbrugge, die een succesvergoeding van 2 tot 10 % vraagt, Monard-D’Hulst als advocatenkantoor. Waarom koos hij niet de grote lawfirms, die uitstekende banden hebben met de City? Verbrugge: “Net omdat de relatie van de Londense firms met venture capitalists zo nauw is. Ze treden op voor een partij en een week later zitten ze aan de andere kant van de tafel. De sector van de overnames is een klein wereldje. Ik wil absoluut vermijden dat zo’n Linklaters of een Allen & Overy niet 200 % voor Voeten zou rijden.” Ook Delhaize werkte trouwens met een middelgroot kantoor, Altius.
Waarom voert Monard-D’Hulst niet zelf de onderhandelingen, zodat Voeten op het einde van de rit enkel de erelonen moet betalen? Erik Monard, die met een twaalfkoppig team aan de deal werkte: “Uiteraard onderhandelt een advocaat mee over de juridische aspecten. Bij complexe deals komt financiële spitstechnologie aan bod. Dat laat je best aan experts over.”
Stap 3: de eerste selectie
Verbrugge selecteerde bij de start van de private veiling zelf de partijen die werden toegelaten. Hij speelt op die manier de industriële partners, die minder bereid zijn in hun zakken te tasten, uit tegen de vermogende financiële partijen. In dit geval is de kennis van de markt van private equity een must.
De Gimv en Nesbiq, bijvoorbeeld, hebben de reputatie dat ze het management relatief veel autonomie geven en toch strategisch ondersteunen. Alpinvest staat, omdat het optreedt voor pensioenfondsen, bekend als een partner die op lange termijn redeneert en als Benelux-bedrijf dichter bij onze ondernemers staat. 3i heeft dan weer een brede waaier aan ondernemingen, wat synergie toelaat. Advent International is sterk actief in distributie.
In april 2004 verspreidt Verbrugge een memorandum, waarbij in algemene termen de mogelijke overnamekandidaat (omzet, land van herkomst, sector) werd omschreven. De 30 partijen (waarvan twaalf distributeurs) moeten een vertrouwelijkheidsclausule ondertekenen als ze mee willen doen in de volgende ronde. In een eerste gesprek doet Verbrugge uit de doeken dat Cash & Fresh te koop staat en onder welke voorwaarden.
Verbrugge: “De eerste reactie is altijd dezelfde: men wil de exclusiviteit. Hugo Voeten zou alle contacten met andere kandidaten moeten breken, een intentieverklaring tekenen en met de onderhandelingen starten. Niet dus. Zo’n overname kost honderdduizenden euro aan juristen, accountants en bankiers, luidt de redenering. Die zware kosten wil de potentiële overnemer niet maken als hij slechts één van de zoveel kandidaten is. En wie weet zitten er dan nog lijken in de kast, zegt men dan. Daar kan ik perfect inkomen, maar je kan pareren met een vendor due diligence.” Dat is een doorgedreven doorlichting van het eigen bedrijf, die wordt gevoerd door een onafhankelijke accountant. BDO en Monard-D’Hulst waren al in februari met de drie maanden durende audit gestart. De Bie: “Het komt erop aan om zo eerlijk mogelijk de eventuele zwakheden te tonen. Wees gerust: bij de due diligence die de koper zal doorvoeren, komen die sowieso naar boven.”
De informatie komt van twee kanten. Potentiële kopers moeten zeggen binnen welke vork ze denken te investeren, hoe ze dit willen financieren (de verhouding kredieten/eigen middelen) en welke strategie ze willen voeren. “Klassiek is de poging om zichzelf daarbij zeer aantrekkelijk voor te stellen, in de hoop tijdens een due diligence later wat van de overnameprijs af te pitsen,” situeert Verbrugge. “Ook hier biedt een vendor due diligence een oplossing. De potentiële koper weet dat zo’n strategie moeilijk lukt, omdat we open kaart spelen met een stevige audit.”
Kopers die echt geïnteresseerd zijn, durven wel eens iets naar de pers lekken om andere partijen af te schrikken. In juni sijpelden de eerste berichten door. Verbrugge: “Een lek kan ook ontstaan door onoplettendheid. Bij zo’n dossier zijn meer dan honderd mensen betrokken.” Uiteraard wekt de media-aandacht onrust bij het personeel. Voeten: “Ik heb mijn mensen duidelijk gemaakt dat het behoud van het bedrijf met 1300 banen bovenaan op de prioriteitenlijst stond.”
Stap 4: het bindend bod
Op basis van de antwoorden op het memorandum werden in augustus 2004 tien geïnteresseerde partijen, waarvan acht financiële, geselecteerd. Zij moeten een bindend bod doen op Cash & Fresh. Uiteraard kan dat niet zonder een grondige doorlichting. Hugo Voeten: “In die periode kwam er heel wat vreemd volk over de vloer, allemaal op zoek naar lijken in de kast.”
Aan de financiële partners presenteerde Cash & Fresh een gedetailleerd businessplan, zodat ze zicht kregen op de toekomstige cashflows. De twee industriële bedrijven, die nog in de running waren, kregen die informatie niet. Voeten: “Ik was echt niet van plan mijn rechtstreekse concurrenten de interne keuken te laten zien. Bovendien hebben ze eigen plannen met je bedrijf.” In oktober 2004 maakten alle nog geïnteresseerde partijen hun definitief bod bekend. Op basis hiervan selecteerde Voeten drie kandidaten.
Stap 5: onderhandelingen voor de definitieve keuze
Tijdens de echte onderhandelingen met Delhaize, Carrefour en een financiële partner (Industri Kapital, volgens sommige bronnen), kwamen uiteraard het overnamebedrag voor het bedrijf en de ruime vastgoedportefeuille aan bod. Inhoudelijke elementen op tafel: het behoud van de infra-structuur, de distributiecentra, het logo en het concept.
De intensieve onderhandelingen gebeurden in november 2004. Uiteindelijk was er een verschil van 35 % tussen het hoogste en het laagste bod. Dus zat de prijs ergens tussenin? “Ruim erboven,” aldus Verbrugge. Volgens een insider zou Delhaize 25 miljoen euro meer hebben betaald dan haar eerste bod. “Zonder een private veiling was dat nooit gelukt.”
Stap 6: de due diligence
Eenmaal de juristen alles op papier hebben gezet, starten de due diligence van de kandidaat-koper en de definitieve overeenkomst. De prijs staat in principe vast. In zo’n onderhandeling tracht een koper zoveel mogelijk negatieve elementen op tafel te leggen: eventuele fiscale dossiers, milieuvergunningen, juridische geschillen, te hoog geboekte vaste activa, de staat van de machines of voorraden. Monard: “Bij een due diligence komt altijd iets onverwachts naar boven. Het is dikwijls een kwestie van interpretatie.”
Belangrijk: Hugo Voeten was niet betrokken bij de onderhandelingen. “Een bedrijfsleider wordt te emotioneel als bepaalde beslissingen of waarderingen in vraag worden gesteld, omdat zijn ondernemerschap zelf aan de orde lijkt,” aldus Verbrugge. “Bovendien kan de onderhandelaar eventueel zaken terug op tafel brengen als de CEO niet akkoord gaat.”
Stap 7: incasseren
Delhaize legt – als de Raad voor de Mededinging zijn fiat heeft gegeven – uiteindelijk 113 miljoen euro op tafel voor het bedrijf en 51 miljoen voor de vastgoedportefeuille. Tot eind 2006 grijpt de nieuwe eigenaar niet fundamenteel in. “Logisch,” aldus Jan De Bie. “Cash & Fresh is een uitzonderlijk rendabel bedrijf en het zou niet erg verstandig zijn iets te repareren dat niet stuk is. Een succesvol bedrijf moet je koesteren en de sterke punten versterken.”
Hoe blikt Voeten terug op de veiling? “Ik was erg verbaasd over de grote interesse van mondiale groepen voor een Kempens bedrijf. Het is vrij vlot gegaan. En ik heb voorwaarden verkregen die mijn uitgangspunt waren. Mijn bedrijf blijft, zeker de eerste jaren, groeien. Het personeel is niet ongerust meer. Mijn familie is niet verscheurd. En ik kan rustig van mijn kunst genieten. Iedereen gelukkig, zeker?”
Hans Brockmans
Delhaize betaalt 164 miljoen euro voor Cash & Fresh: 113 miljoen euro voor het bedrijf en 51 miljoen euro voor de vastgoedportefeuille.
Fout opgemerkt of meer nieuws? Meld het hier