Wie zijn de dealmakers van het bedrijfsleven?

2005 is het jaar van de grote transacties: Telenet ging naar de beurs, KBC slorpte Almanij op, Unilin werd verkocht aan Mohawk, Electrabel gaat op in Suez… Achter de coulissen werkt een legertje advocaten aan deze deals. Wie zijn ze? En wat verdienen ze eraan?

eXtra informatie op www.trends.be

Op de Trends-website vindt u de rangschikking van ‘beste advocaten voor het bedrijfsleven’ (Trends, 29 september 2005, blz. 46).

Een gouden periode voor zakenadvocaten,” zo beschrijft advocaat Koen Geens van Eubelius de vloed van corporate & finance-transacties. “Het herinnert me aan 1997-1998, toen half Vlaanderen naar de beurs trok. De voorbije zomer was hels: de overname van Electrabel door Suez, de privatisering van De Post, de beursgang van Telenet en Elia. En de trend zet zich verder. Na operaties à la Unilin beseffen bedrijfsleiders dat ze geld kunnen verdienen voor de familie zonder het roer van hun bedrijf te verlaten. We hebben verschillende ijzers in het vuur met nieuwe private equity-deals.”

Koen Geens behoort met Jan Meyers (Cleary Gottlieb Steen & Hamilton) en Jean-Pierre Blumberg (Linklaters De Bandt) tot de grootste dealmakers van ons bedrijfsleven. Het trio werkte aan de beursgang van Belgacom, dat naar schatting 3 miljoen euro moest neertellen voor zijn advocaten. Bij de recente privatisering van De Post zaten ze ook rond de tafel. We ramen hun gezamenlijke factuur op 2,5 miljoen euro. De onderhandelingen in verband met de overname van Electrabel door Suez zijn een stuk goedkoper. Het brengt hen samen waarschijnlijk driekwart miljoen euro op.

Blumberg is voor Trends de ‘dealmaker van 2005’, gevolgd door Meyers en Geens. Ook in de jongste Chambers Global, de publicatie die jaarlijks de belangrijkste bedrijfsadvocaten per land rangschikt, staat het trio vooraan.

3000 gedeclareerde uren

“De voorbije jaren waren we dag en nacht transacties aan het voorbereiden en aan het onderhandelen,” erkent Blumberg, dit jaar naar schatting goed voor 2200 billable hours. “Ik raak compleet geïsoleerd van de echte wereld. We moeten uitbreiden om de vloedgolf van dossiers te behandelen.”

Jan Meyers, wiens schema enkel een uurtje vrijlaat voor een avondmaal met de familie, confereert continu met zijn confraters. “Ik overleg dikwijls midden in de nacht met Koen en Jean-Pierre,” zucht hij. “Wat hebben we toch een hondenleven, klinkt het steevast. Ik zie die kadees graag in een dossier opduiken. Dat bevordert de snelheid van werken en de constructieve oplossingen voor moeilijke situaties. Twee agressieve advocaten tegenover elkaar kunnen een transactie remmen.” Ook Koen Geens probeert zijn confraters niets te lappen. “Niet te veel althans,” lacht hij. “Wie iemand pakt, wordt bij de volgende deal teruggepakt. Het ligt trouwens niet in mijn natuur om iets oneerbaars te doen.”

Laurent Legein, managing partner bij Clifford Chance, noemt de corporate-advocatuur een kleine club met eigen regels en gewoonten. Twintig jaar geleden domineerden klassieke, eerder Latijns geschoolde kantoren zoals Liedekerke en Coppens de markt. “Academisch waren ze top, maar pragmatische, Angelsaksisch geïnspireerde kantoren als Loeff (Allen & Overy) en De Bandt (Linklaters) namen de fakkel over. Ze maakten de weg vrij voor kantoren als het onze.”

Het aantal grote transacties weegt ook door op de structuur van Eubelius, dat – in tegenstelling tot Cleary of Linklaters – geen confraters uit New York of Londen kan laten overvliegen om bijstand te verlenen. Het team van veertig corporate-advocaten rond Koen Geens kan de druk amper aan. Eén confrater hing zijn toga aan de wilgen en studeert nu Italiaanse literatuur. Hij was volgens onze informatie goed voor 3000 gedeclareerde uren.

Prijs is niet doorslaggevend

Geens wil noch kan dit bevestigen. “Ik staar me niet blind op uren,” zegt de managing partner van Eubelius. “Het toewijzen van uren en facturen per capita leidt tot cijferfetisjisme en haantjesgedrag. Dat frustreert goede elementen die er niet aan mee willen doen. We werken op vertrouwen. De klant krijgt wel een factuur, en ze klopt. Niemand schrijft hier uren die niet werden gepresteerd, omdat men er intern toch niet op wordt getaxeerd.”

Legein vindt uurfacturen “pervers”. Immers: “Eigenlijk beloon je zo inefficiëntie. Een kantoor als het onze, dat snel en met een klein team aan een dossier werkt, factureert minder uren en wordt gestraft. Wie er weinig van kent en lang op een zaak zit, zou meer mogen aanrekenen. Daarom werken we steeds meer met een forfait per transactie.”

Cleary Gottlieb, dat dikwijls optreedt voor de federale regering, heeft de naam een duur kantoor te zijn. “Dat komt omdat het in de jaren zestig als eerste met timesheets werkte voor zijn cliënten,” verklaart Meyers. “Het klopt dat wij werken volgens Amerikaanse tarieven tot maximum 750 dollar. Maar je mag je er niet op blindstaren. Onze strak geplande kleinere teams van transactieadvocaten zijn efficiënter qua tijdsgebruik. Onze eindfactuur is niet hoger.”

Wim Dejonghe neemt met Allen & Overy uiteraard geregeld mee aan beauty contests voor grote transacties. “Gelukkig is de prijs zelden doorslaggevend,” weet de managing partner. “Anders zouden wij – en Cleary zéker – het altijd moeten afleggen tegen Eubelius of Stibbe. Linklaters is onze moeilijkste concurrent, omdat ze gelijkaardige prijzen hanteren voor gelijkwaardig werk.” In de praktijk geven advocaten trouwens discounts voor grote transacties.

Stibbe biedt goede kwaliteit voor minder geld. Managing partner Olivier Clevenbergh: “We wensen ons echter niet te afficheren als de Colruyt van de Belgische advocatuur. Wel gaan we voor een correcte prijszetting, die door ons wordt bepaald, niet door Londen.”

Koen Vanhaerents (Baker & McKenzie) omschrijft zijn ereloon “aan de lage kant”. Toch speelt dat zelden een rol, meent hij. “Voor een grote transactie wil de cliënt op de eerste plaats kwaliteit,” klinkt het. “Wij hebben, bijvoorbeeld, een reputatie als adviseurs voor Belgische beursgangen. Dat telt eerst. Onderhandelen over de prijs volgt later.”

Klant kwijt wegens belangenconflict

Eubelius bevindt zich niet alleen onder de dealmakers, maar scoorde enkele weken geleden ook als derde in de Trends-lijst van de ‘beste advocaten voor het bedrijfsleven’, die vooral betrekking had op algemeen advies en pleitwerk voor bedrijven. Allen & Overy vind je er bijvoorbeeld amper terug. “Vijf jaar geleden zouden we jullie lijst met glans hebben gehaald, omdat we toen een full service-kantoor waren voor alle Vlaamse KMO’s,” aldus Wim Dejonghe. Volgens hem geeft de lijst perfect aan dat de markt voor juridisch advies gesegmenteerd is. “We zijn gewoon niet geëquipeerd om eenvoudige juridische dossiers te behandelen. Enkel voor complex werk zetten we wel onze topadvocaten in, die gespecialiseerd zijn in arbeidsrecht, milieurecht en zelfs litigation. Een op drie potentiële klanten wordt geweigerd om belangenconflicten te vermijden.”Ook Linklaters kan een team van niet- corporate-advocaten inzetten. “We profileren ons ook in het high end van de markt, die van de grote transacties,” aldus Blumberg, die voor de beursgang van Belgacom enkele maanden permanent vijftien advocaten inschakelde. “Baker, Stibbe en Eubelius spelen op het complexe én het meer doordeweekse juridische advies. Ooit zullen ze moeten kiezen. Wij ook, en dat kan een probleem worden. Voorlopig hebben we een compromis bereikt, omdat we de mensen tussen de grote deals aan het werk kunnen houden met louter Belgische, minder omvangrijke transacties. Het is constant schipperen. We moeten in staat zijn om juridische Louis Vuittons af te leveren, maar soms springen we in voor een lading Carrefour-handtassen.”

Hans Brockmans

Belgacom moest zijn advocaten naar schatting 3 miljoen euro betalen voor de voorbereiding van de beursgang.