WIE IS DE VOLGENDE?

Gisteren Generale Bank, morgen Solvay of Bekaert? Generale Bank zit niet in de handen van ABN Amro, het wordt opgeslorpt door de Belgisch-Nederlandse groep Fortis, tegen de wil van het management van de bank. De eerste bank van het land was bij de wijziging van haar eigenaar de speelbal van de referentie-aandeelhouders. Tien jaar na de raid van Carlo De Benedetti ontbreken nog steeds belangrijke wettelijke instrumenten om de Belgische vennootschappen op voet van gelijkheid te brengen met de vennootschappen van Nederland, Zweden, Denemarken, Noorwegen en Zwitserland. Met hen dienen we ons te vergelijken, want zij hebben een vergelijkbare schaal en een gelijkaardig industrieel weefsel, zegt Luc Bertrand, gedelegeerd bestuurder van de financiële groep Ackermans & van Haaren, in eenreactie op de strijd om Generale Bank.

TRENDS. De Europese schaalvergroting leidt automatisch tot meer overnames. Dat weten we. Wat we ook opnieuw onder de ogen krijgen, zijn de zwakke verweermogelijkheden van de Belgische ondernemingen.

LUC BERTRAND (ACKERMANS & VAN HAAREN). Met wat ik in de voorbije dagen gezien heb, groeit mijn overtuiging sprongsgewijze dat we nog voor meer nare overnames zullen staan in de volgende jaren. België heeft een achterstand in de mogelijkheden om op een professionele wijze te reageren. Uit de raid van Carlo De Benedetti hebben we weinig geleerd of hebben we geen wetten goedgekeurd na wat we zouden kunnen geleerd hebben. Op korte tijd verspeelden we Royale Belge en BBL en Generale Bank is ons deels ontglipt. Welke schok is er nu nog nodig om betere verweermechanismen mogelijk te maken? Het Belgische bedrijfsleven wordt verpletterd in de grote Europese ruimte.

Zonder aangepaste vennootschappelijke instrumenten volgen er nog schokkende veranderingen van eigenaar?

We moeten prioritair kiezen voor een systeem met aandelen die stemrecht geven én aandelen zonder stemrecht, plus voor een Belgische variant van de Nederlandse structuurvennootschap, waarbij het management op een zelfstandiger wijze dan vandaag in België vers geld kan tanken en zijn prioriteiten uitzetten en verdedigen.

Maakt dat zo’n groot verschil uit?

België is erfelijk besmet door het machtsdenken. Het leiden van een onderneming wordt hier automatisch in de mentaliteit en in de vennootschapswetgeving gelijkgeschakeld met controle en machtsuitoefening. De macht stoelt op het bezitten van de aandelen. Indien de aandeelhouders willen voorkomen dat hun controle verwatert, dan moeten ze beletten dat nieuwe aandeelhouders intreden. Door het inbrengen van vers kapitaal verwerven ook de nieuwelingen invloed. De kapitaalverhogingen worden dus beperkt, want door kapitaalverhogingen neemt het risico toe dat de controle ontsnapt aan de zogenaamde referentie-aandeelhouders. Dit systeem is pervers voor de groei van een onderneming. Een dilemma ontstaat: wil je controle, dan moet je de aanvoer van vers geld beperken; wil je expansie, dan moet je de controle opgeven.

Vormen A- en B-aandelen een uitweg uit dat dilemma?

Laat me verwijzen naar de praktijk in Nederland, dat is het beste voorbeeld voor onze situatie. Akzo stond voor een beperkt aantal jaren op hetzelfde peil qua omzet en internationalisering als Solvay. Vandaag is Akzo driemaal groter dan Solvay. Akzo tankt vers geld door het uitgeven van certificaten – aandelen zonder stemrecht die een dividend opleveren. Met die verse middelen kocht Akzo de onderneming Nobel en recentelijk begon het aan de overname van Courtaulds. Bij Akzo rijst het probleem niet dat de verhoging van het kapitaal leidt tot het verwateren van de controle.

Moet het management meer invloed krijgen op het bepalen van de prioriteiten van een onderneming? Dat is een breuk met onze traditie?

Dat zal ik niet verhelen. Het is echter een verdedigbare heroriëntering. Het management van een Belgische vennootschap zou de zelfstandigheid moeten kunnen verwerven die zij zou bezitten in een zogenaamde structuurvennootschap. Een structuurvennootschap – de Nederlandse praktijk – legt meer macht bij het management. Management dat de prioritaire doelstelling heeft om de waarde van de onderneming te verhogen. Waardeverhoging, en hier zitten we bij het vorige element, die onder meer mogelijk wordt door het geregeld bijtanken van geld via aandelen zonder stemrecht. Je kan waarde creëren, zonder de controle te verliezen. We hebben vandaag in België de instrumenten niet om de raiders uit andere landen in te halen of af te stoppen.

U leidt een financiële groep, u bezit aandelen in ondernemingen. Dus als professionele aandeelhouder geeft u zeggenschap af, laat u het management zelfstandiger beslissen? Is dit naïviteit, altruïsme?

Het ene noch het andere. Een aandeelhouder, ook een meerderheidsaandeelhouder, die denkt dat hij door het bezitten van aandelen het best geplaatst is om te weten wat de onderneming behoeft aan beleidsdaden om waarde te scheppen, overschat zijn rol en mogelijkheden. Het management is dagelijks bezig met de onderneming en kent de producten, de markt, de talenten van de medewerkers, de unique selling proposition. Daar hoort geen strakke en controlerende aandeelhouder. Ik kan best leven als professionele aandeelhouder met een flink en zelfstandiger management in de ondernemingen waarvan ik de aandelen bezit.

Overdrijft u de geneugten van de structuurvennootschap niet?

Akkoord, de structuurvennootschap gaat soms te ver, het management kan te remmend optreden. De excessen zijn geen reden om te kiezen tegen een structuurvennootschap.

Denkt u de neuzen in Vlaanderen, Wallonië en Brussel voor dit type van vernieuwing snel in dezelfde richting te krijgen?

We evolueren naar een land met drie snelheden. Brussel en Wallonië hebben andere prioriteiten dan Vlaanderen. We moeten de instrumenten krijgen, zoniet in België, dan toch in Vlaanderen. Kijk naar de Amerikaanse federale praktijk: de staat Delaware heeft andere vennootschappelijke mogelijkheden dan bijvoorbeeld de staat Connecticut. Daar is weinig tegen in te brengen, dat moet ook kunnen in België en in Europa. Complete harmonisering en uniformisering remmen de competitiviteit.

FRANS CROLS