Toch maar de Lotto?

Aandelenopties hebben op werknemersparticipatie voor dat ze u rijker kunnen maken. Daar staat wel tegenover dat u op voorhand én onherroepelijk belasting betaalt op uw optieplan, terwijl u evengoed met lege handen kan achterblijven. Hoe kunnen werknemers en werkgevers dit risico indekken?

Met het wettelijke kader dat sinds 1999 bestaat, is het democratiseringsproces echter ingezet. Begin 2000 werden aandelenoptieplannen bij de vleet opgesteld, en deze keer voor het hele personeel. Koplopers waren, hoe kan het ook anders, beursgenoteerde bedrijven uit de technologie- en telecomsector. Ook voor start-ups blijven aandelenopties interessant. Ze zijn eerlijk en motiverend, want hoe meer waarde je het nieuwe bedrijf kunt bijbrengen, hoe sneller de groei en hoe hoger de winstmarge op de participatie in het bedrijf.

Maar ook wie in de klassieke sectoren actief is, vindt aandelenoptieplannen interessant. Umicore _ vroeger Union Minière _ lanceerde in juli 1999 een eerste stock option-plan voor het gehele personeel wereldwijd: zo’n 8000 werknemers. Vanaf januari 2000 werd voor de kaders een deel van de jaarlijkse bonus omgezet in een Incentive Stock Option Plan (ISOP). Dit systeem bereikt ongeveer 800 werknemers verspreid over de hele wereld.

De populariteit blijkt duidelijk uit de penetratiegraad van de verschillende plannen. Zo lanceerde KBC de voorbije vijftien maanden twee plannen (in juni 2000 en juni 2001). Op het eerste plan heeft 87% van het personeel ingeschreven, op het tweede 94%. “En dat terwijl KBC al een systeem van winstparticipatie had uitgedokterd voor zijn personeelsleden,” zegt Philip Vervaecke van KBC. “We hebben ook de filosofie gerespecteerd die achter aandelenoptieplannen zit: het personeel stimuleren om aandacht te hebben voor de evolutie van het aandeel, gewoon omdat ze er een pak voordelen uit kunnen halen.” Ook Alcatel maakte bij de lancering van een eigen aandelenoptieplan bekend dat het de bedoeling is om alle werknemers zonder uitzondering bewust te maken van het belang van de resultaten van het bedrijf.

Slechte fiscale regeling

Dé hoofdreden om werknemers over de streep te krijgen en hen in zo’n optieplan te laten stappen, ligt natuurlijk elders: aandelenopties kunnen _ ook fiscaal _ erg lucratief zijn en zijn daarom zeer aantrekkelijk. Maar ze hebben ook iets van een loterij, omdat het een belastingheffing mogelijk maakt op een inkomen dat er nooit geweest is. De opties zijn in België immers belastbaar op het ogenblik van de toekenning door het bedrijf. De belasting op aandelenopties is in feite een bevrijdende voorheffing op verwachte, maar niet zekere winsten.

Vandaag confronteert het beursklimaat iedere believer keihard met de schaduwzijden van dergelijke vergoeding. Heel wat personeelsleden die eind 1999 aandelenopties toegekend kregen, zullen zich wellicht gelukkig prijzen als ze met hun opbrengst de in 1999 betaalde belasting kunnen aanzuiveren. Het fiscale nadeel heeft er toch al voor gezorgd dat een Vlaams kaderlid een jobaanbieding weigerde omdat hij op de aangeboden opties onmiddellijk tussen de drie en de vier miljoen frank moest betalen aan de fiscus. En dat terwijl het pakket ondertussen niet minder dan 30 miljoen frank waard is geworden. “Ik zou niet stellen dat zo’n fiscaal regime nadelig is,” zegt Vervaecke. “Eerst en vooral is er de vrije keuze. Werknemers zijn immers niet verplicht om in zulke optieplannen mee te stappen. Ten tweede: het plan zal sowieso belast worden. Bovendien kan u zonder die belastingen met aandelenopties evenzeer geld verliezen. De recente evolutie van de beurskoersen toont aan dat het heel snel kan gebeuren.”

Stijn Bijnens, topman van internetbeveiliger Ubizen, is kritischer. “In het buitenland geldt een ca gain tax, een belasting op de meerwaarde van aandelen die bekomen werden met opties. Ik kan je verzekeren dat iedereen van het personeel hier liever 25% meerwaarde op zijn aandelen aan de fiscus zou willen betalen, dan een fiscale bijdrage vooraf, zoals nu het geval is.” In de Verenigde Staten geven bedrijven wanneer een optieplan wordt uitgegeven tegen een prijs die meer is dan de koers vandaag, nieuwe optieplannen uit. Bijnens: “Als we dit hier zouden doen, dan zouden dezelfde werknemers opnieuw een voorafgaande fiscale heffing moeten betalen. Dat is vervelend.”

Hogere belastbare grondslag, groter voordeel

Het is dus niet verwonderlijk dat risicobeperking centraal komt te staan in het aandelenoptieverhaal. Een eenvoudige tip om het risico van aandelenopties voor het personeelslid te beperken: ken opties toe met een lange uitoefentermijn. Bij KBC kunnen de opties tussen de vier en de zeven jaar na de lancering worden uitgeoefend. De drie optieplannen die Ubizen gelanceerd heeft, gaan over vijf jaar. Wie inschreef op het tweede (zomer 1999) en derde optieplan (februari 2000), heeft pas de mogelijkheid om te vesten na 2003. Vesten is het recht om de optie uit te voeren en dus te converteren in aandelen.

Het risico dat een optie met een lichtingstermijn van één jaar waardeloos afloopt, is uiteraard veel groter dan een optie van vijf jaar of meer. Bovendien, als de uitoefentermijn van de opties langer is dan vijf jaar, wordt het ramingspercentage van het belastbaar voordeel per (gedeelte van het) jaar boven het vijfde jaar slechts verhoogd met 1%. Ter herinnering: de belastbare grondslag wordt berekend volgens een vast percentage van de waarde van de onderliggende aandelen. Dit percentage is 15% voor opties met een uitoefentermijn van maximum vijftien jaar.

Stel dat het aandelenoptieplan uit het vorige voorbeeld bepaalt dat de opties gedurende acht jaar gelicht kunnen worden. Dan zal de belastbare grondslag 900 euro zijn (18% van 5000 euro). De belastbare grondslag van opties met een uitoefenperiode van tien jaar _ geraamd aan 20% _ is immers slechts 33% hoger dan die van opties met een uitoefentermijn van één jaar (raming aan 15%). Dit terwijl de te verwachten koersstijging van de aandelen over tien jaar een veelvoud is van die over één jaar.

Risicobeperking bij aandelenopties

Kies dus voor opties met een lange uitoefenperiode. De keerzijde is wel dat hierdoor het risico wordt gelegd bij de onderneming die de opties toekent. Geen probleem is er wanneer de vennootschap-werkgever eerst zelf de opties aankoopt vooraleer ze toe te kennen (beursgenoteerde opties of opties op aandelen in een bevek). De kostprijs van de opties is dan immers een aftrekbare uitgave voor de vennootschap.

Anders is het wanneer de opties worden aangeboden op eigen aandelen of op aandelen van derden in een traditioneel optieplan. De toekennende vennootschap zal dan, bij het lichten van de opties door het personeelslid, een minderwaarde realiseren op de geleverde aandelen. De prijs die de vennootschap zelf betaalt voor de aandelen zal hoger zijn dan de prijs die het personeelslid wordt aangerekend. Deze minderwaarde is echter geen aftrekbare uitgave in hoofde van de vennootschap. En naarmate de uitoefenperiode langer wordt, neemt ook de kans op een grotere minderwaarde toe.

Voor bedrijven die zo’n plan uitgeven, kan de factuur inderdaad hoog oplopen. Aandelenopties leiden immers tot een kapitaalverhoging en een winstverwatering voor de bestaande aandeelhouders. “Er moet inderaad een goede balans worden gevonden naar aantal opties en naar uitvoeringsflexibiliteit,” klinkt het bij Umicore. “Als alle opties tegelijkertijd worden uitgeoefend, kan dat de markt overspoelen en naar beneden drukken.”

Veel werknemers blijven ondertussen van oordeel dat aandelenopties hun elitaire karakter nooit echt zullen verliezen. Opties die door een koersdaling op de beurs waardeloos zijn geworden, hebben meer nadelige gevolgen voor een gewone bediende dan voor een kaderlid. Die eersten kunnen immers minder terugvallen op andere extralegale voordelen.

Werkgever betaalt belastingfactuur

Het risico van aandelenopties kan volledig ingedekt worden door het begunstigde personeelslid de garantie te geven dat hij de onderliggende aandelen steeds tegen een bepaalde prijs kan verkopen. De werkgever kan zijn personeelslid bijvoorbeeld een put-optie toekennen, zodat de belastingfactuur aangezuiverd kan worden. Dit heeft wel tot gevolg dat het fiscale gunstregime niet kan worden toegepast en dat het forfaitair geraamde belastbaar voordeel mogelijk wordt verhoogd.

De kans dat opties op aandelen van een bevek waardeloos aflopen, is uiteraard kleiner. Aandelen van een beleggingsvennootschap zullen bovendien makkelijker verhandelbaar zijn dan aandelen van de eigen onderneming in een traditioneel aandelenoptieplan.

Het spookbeeld zijn natuurlijk aandelenopties die waardeloos aflopen, omdat de uitoefenprijs hoger is dan de waarde van de aandelen bij het verstrijken van de uitoefenperiode. In plaats van de gedroomde loonsverhoging zit het personeelslid met de belastingfactuur opgezadeld. Onherroepelijk. Waarom dan niet de op voorhand verschuldigde belastingen laten betalen door de werkgever? Het aandelenoptiepakket wordt er alleen maar aantrekkelijker door. Klopt, maar dan wordt het bedrag van de door de werkgever betaalde belastingen als loon beschouwd, en als een beroepsinkomen belast. Met alle fiscale en sociale heffingen van dien.

Als de werkgever de verschuldigde belastingen niet betaalt maar enkel voorschiet, is er geen sprake van een bijkomend belastbaar beroepsinkomen. De opties kunnen nog steeds waardeloos aflopen, maar de belastingfactuur kan dan gespreid worden over de uitoefentermijn. Als men gratis leent _ de werkgever rekent geen intrestvergoedingen aan _ zal het personeelslid wél belast worden op een voordeel van alle aard. Zo wordt bijvoorbeeld 7,9% van de uitstaande schuld in 2000 als jaarlijks rentevoordeel belast. Die methode wordt echter zelden toegepast. Bedrijven pleiten er veeleer voor om de wetgeving gewoon aan te passen. Aandelenoptieplannen zouden een valabel instrument zijn als hierop een meerwaardebelasting wordt geheven, luidt het. Dit is mogelijk omdat alle inschrijvers op optieplannen geregistreerd zijn op naam. De fiscus weet wie inschrijft op aandelenopties. Dit registratiesysteem zou in principe een selectieve meerwaardebelasting mogelijk maken.

Sociale aspecten

Naast het fiscale aspect is het ook belangrijk een aantal arbeidsrechtelijke en familiaal vermogensrechtelijke aspecten te belichten.

Ten eerste: ontslag van het personeelslid. Wettelijk is er geen belemmering om de aandelenopties na ontslag uit te oefenen. Specifieke clausules omtrent de ontslagregeling (en pensionering) kunnen wel altijd in het aandelenoptieplan worden opgenomen. Zo kan de werkgever bepalen dat de opties niet langer uitgeoefend kunnen worden wanneer u niet meer in dienst bent, of dat ze nog slechts gedurende een beperkte periode kunnen worden uitgeoefend. Voor u het aanbod aanvaardt, gaat u dus best na of uw werkgever-vennootschap geen al te restrictieve voorwaarden oplegt wanneer u de onderneming verlaat. De door de werkgever verplicht op te stellen prospectus moet deze sociale informatie trouwens bevatten (regeling bij vervroegd vertrek, pensionering, ontslag en overlijden).

De participatie-uitkeringen zijn op dit vlak geen probleem. De uitkeringen zijn immers definitief verworven bij hun toekenning. De onbeschikbaarheidsvoorwaarde voor kapitaalparticipaties vervalt bovendien in de meeste gevallen van vervroegd vertrek door pensionering of ontslag.

Ten tweede: overlijden van het personeelslid. Hier geldt een gelijkaardige regeling. De prospectus van de aandelenopties moet een door de onderneming vooropgestelde regeling bij overlijden bevatten. Het fiscale gunstregime (gehalveerde ramingspercentages) komt niet in gevaar. Normaal mogen de opties niet worden overgedragen, maar bij overlijden wordt een uitzondering gemaakt.

Wanneer de werknemer sterft, gaan de aandelenopties en aandelen uit de kapitaalparticipaties over naar de erfgenamen of legatarissen. De nieuwe eigenaars zullen wel de wettelijk bepaalde houdperiode van de opties (voor het fiscale gunstregime) moeten respecteren. De onbeschikbaarheidsvoorwaarde voor kapitaalparticipaties vervalt daarentegen bij overlijden van de werknemer. Bovendien zal de waarde van de participatieaandelen voor de aangifte van de nalatenschap in de successierechten bepaald kunnen worden.

Aandelenopties geven op dit vlak meer problemen. De erfgenamen kunnen de opties wellicht niet dadelijk uitoefenen wegens wettelijke en mogelijk ook contractuele blokkeringsperiodes. Maar bovendien is het niet eenvoudig om de waarde van opties die niet beursgenoteerd zijn, te bepalen op het ogenblik van overlijden. Mogelijk lopen de opties alsnog waardeloos af. En die waarde is onontbeerlijk voor de heffing van successierechten. Om praktische redenen bepaalt de belastingadministratie daarom dat in de aangifte van de nalatenschap louter melding wordt gemaakt van de aandelenopties, en dat bij de effectieve lichting van de opties door de erfgenamen spontaan een aanvullende aangifte wordt gedaan van de uiteindelijke, en de op dat moment zekere opbrengst van de aandelenopties. De successierechten worden met andere woorden pas geheven bij de uitoefening van de opties door de erfgenamen. Een wat omslachtige, maar wel de meest billijke oplossing.

Trendsetters

Aandelenopties hebben hun succes al bewezen. Het huidige beursklimaat lijkt niet echt gunstig, maar het is gewoon een kwestie van even door de zure appel te bijten. Voor de werknemersparticipatie is er op z’n minst een aardige voedingsbodem. Hopelijk remt het “collectivisme” en de daarmee gepaard gaande logheid, naast het broze vertrekpunt (winst van het boekjaar) een succesvolle uitwerking niet al te veel af.

Opmerkelijk is dat de overheid de jongste jaren inspanningen levert om deze “elitaire” looninstrumenten een veel bredere afzetmarkt te bezorgen. Zo is er het hangende wetsontwerp over de aanvullende pensioenen, dat groepsverzekeringen en pensioenfondsen nog verder zal democratiseren. Maar laat het duidelijk zijn: aandelenopties en werknemersparticipaties zullen nooit de klassieke bezoldiging vervangen, maar als mix vormen ze wellicht de perfecte aanvulling. Deze instrumenten verbinden het financiële voordeel van de werknemer met het gehele ondernemingsresultaat. De werknemers worden dubbele stakeholders en het potentieel is vele malen groter dan bij een gewone premie in salaris.

Philip Vervaecke: “De nieuwe filosofie die we bij aandelenopties hanteren, heeft voor een positieve impuls gezorgd.” KBC heeft bijvoorbeeld van het begin af duidelijk gemaakt dat stock options niet een of ander verborgen verloningssysteem voor de happy few mochten zijn. Wel wordt vaak met getrapte opties gewerkt: hoe hoger je plaats binnen het bedrijf, hoe meer opties je krijgt. “We dokteren een systeem uit dat aanvaardbaar blijft voor het hele bedrijf,” zegt Vervaecke. “Het is eigenlijk een heel complexe materie en het is voor ons zeker niet makkelijk geweest om aan het personeel duidelijk te maken wat de voordelen zijn. Als je wil dat je aandelenoptieplan succes heeft, moet je echt de boer opgaan.”

Jef Wellens,Alain Mouton

Alain Mouton

Aandelenopties zijn hun elitaire karakter kwijt. Sinds 1999 worden ze bij de vleet opgesteld.

Een eenvoudige tip om het risico van aandelenopties voor het personeelslid te beperken: ken opties met een lange uitoefentermijn toe.

Als je wil dat je aandelenoptieplan succes heeft, moet je echt de boer opgaan.