Stappenplan voor een geslaagde overname

Een zaak overnemen en verder uitbouwen is soms een beter idee dan een nieuwe zaak uit de grond te stampen. Maar tussen het opsporen van een mooie opportuniteit en het afronden van de transactie kan er veel misgaan. Thierry Hazevoets en Patrick Michielsen, experts in fusies en overnames, geven tien tips om blunders te vermijden.

De verkoper weet altijd wat hij verkoopt; de koper weet niet altijd wat hij koopt. Dat is de grondgedachte van Thierry Hazevoets en Patrick Michielsen, oprichters van adviesbureau Merodis. Hun manier om die klip te omzeilen: zich informeren, zich goed omringen en zich wapenen.

1. Analyseer het project

Denk eerst goed na welke mogelijkheden u hebt. Dat voorbereidende werk is cruciaal, zegt Hazevoets. “In deze fase is het essentieel dat u rustig de tijd neemt om uit te zoeken welke sectoren u precies interesseren. Is de kogel door de kerk, leg dan veel contacten in die sector om zo veel mogelijk informatie te vergaren. Praat met leveranciers, klanten en experts.” Het kan nuttig zijn om meerdere projecten te onderzoeken en na te denken over de meerwaarde die u te bieden hebt tegenover de vorige eigenaar. Dat kan bijvoorbeeld een internationale expansie zijn, maar ook het invoeren van een nieuwe strategie of het aanbrengen van nieuwe klanten.

2. Omring u (met experts)

Van de trouwe advocaat van de familie hoeft u deze keer geen hulp te verwachten – tenzij hij de materie goed kent. “Neem een ervaren financieel adviseur onder de arm die alles afweet van fusies en overnames”, zegt Hazevoets. “Zo iemand zal u meer opbrengen dan dat hij u kost. Hoe vaak u hem inschakelt, hangt ook af van de omvang van het bedrijf.” U kunt altijd overeenkomen om (een deel van) zijn ereloon als success fee te beschouwen en dus alleen te betalen als de transactie doorgaat. “Kies een sterke onderhandelaar, iemand die vastberadenheid koppelt aan overredingskracht. U zult ook veel aan hem hebben om een negatieve boodschap over te brengen, want dat hoort er soms bij.”

3. Doe een bod onder voorwaarden

U hebt het bedrijf van uw dromen gevonden. Tijd om een bod te doen. Breng een vertrouwelijk, niet bindend en in de tijd beperkt bod uit. Probeer ook aan te sturen op exclusiviteit. Zo kan de verkoper uw bod niet misbruiken om de prijs de hoogte in te jagen. “De bedoeling is om hem in deze fase wat onder druk te zetten. Als duidelijk wordt dat de transactie doorgaat, kunt u de druk wat lossen.”

4. Ga op zoek naar zwakke punten

Laat een due diligence uitvoeren, met name een boekhoudkundige, fiscale en sociale audit, om eventuele problemen op het spoor te komen. “Check of het bedrijf niet te afhankelijk is van een leverancier, of de verkoper zijn leveranciers tijdig betaalt en of de klanten hem tijdig betalen. Controleer ook of er geen rechtszaak loopt”, raadt Michielsen aan.

5. Wapen u tegen onvoorziene tegenvallers

Zelfs na een grondige due diligence valt niet uit te sluiten dat er nog lijken uit de kast vallen. De twee experts raden dan ook aan om een groot aantal gewaarborgde schadevergoedingen ( representations and warranties) in de overeenkomst op te nemen en zo mogelijk de solvabiliteit van de verkoper te beveiligen door een deel van de transactiesom te blokkeren, bijvoorbeeld door de betaling gedeeltelijk uit te stellen.

6. Betaal voor de huidige waarde

Bekijk het businessplan dat men u voorlegt door een kritische bril. “In 80 procent van de gevallen krijgt u een grafiek te zien waarvan de curve op een hockeystick lijkt: vandaag is de bedrijfswinst nog stabiel, maar morgen zal ze exploderen.” Er is altijd een verschil tussen wat de verkoper wil en wat de koper voor ogen heeft. Als koper hebt u immers geen zin om te betalen voor een groei die u zelf in de hand hebt gewerkt. “Een mogelijke oplossing is het earn-out-principe: je betaalt een percentage op het moment van de overname en de rest in functie van de toekomstige resultaten.”

7. Bereid de overgang voor

De overname van een bedrijf is altijd een grote schok voor de medewerkers en de klanten, weet Hazevoets. “De overgangsperiode zorgt voor onzekerheid waar je een antwoord op moet bieden. Een zachte overgang is het beste antwoord. Je kunt bijvoorbeeld een overgangsperiode van een tot drie jaar afspreken met de verkoper. Voorzie financiële clausules in het overnamecontract om hem aan zijn belofte te houden. Maar denk erom dat je voortaan de enige bent die aan het roer staat.” De verkoper kan u helpen beslissen, maar u bent degene die de knopen doorhakt. Houd ook het heft in handen over de duur van de overgangsperiode. Zodra de verkoper zijn bedrijf heeft overgelaten, raakt hij misschien zijn belangstelling kwijt en dat zou kunnen afstralen op het personeel.

8. Betrek het management bij de overname

Om te vermijden dat samen met de verkoper ook een aantal sleutelfiguren het bedrijf verlaten, moet u die bij de overname betrekken. “De beste manier om dat te doen, is hen financieel aan het project te binden door hen te laten toetreden tot het kapitaal of een aantrekkelijk aandelentoptieplan uit te werken”, aldus Michielsen.

9. Stel de stakeholders gerust

“Probeer ook de andere stakeholders van het bedrijf – vooral klanten en leveranciers – zo veel mogelijk gerust te stellen, zeker op middellange termijn”, voegt Michielsen eraan toe. “Vraag de verkoper bijvoorbeeld of hij wil proberen de termijn van de belangrijkste contracten te verlengen of ze te vernieuwen. Regel ook een ontmoeting met klanten en leveranciers. Druk hen op het hart dat u duurzame plannen hebt met het bedrijf en dat uw investering nieuwe perspectieven opent.”

10. Bewaar een appeltje voor de dorst

“Steek niet al je geld in de overname van uw bedrijf”, waarschuwt Michielsen. “Als je te hoog mikt, zit je bij de minste tegenslag klem en kun je de banken niet meer terugbetalen. Je kunt je dan ook niet meer concentreren op het leiden van je bedrijf.” Onthoud dat de overname een kritisch moment is voor het bedrijf en dat tegenvallers in het slechtste geval kunnen uidraaien op een faillissement of een overdracht, vaak met veel verlies.

CORALIE RAMON