‘Ongelijkheid is ons grootste probleem’

Martin Lipton ziet veel misgaan in Amerika: trage groei, bedrijfsschandalen, onvoldoende investeringen, lage lonen en stijgende ongelijkheid. Volgens de invloedrijke Amerikaanse advocaat speelt de opkomst van activistische aandeelhouders daarin een grote rol. “Ze zijn agressiever dan ooit.”

De Amerikaan Martin Lipton (84) klom op van zoon van een fabrieksmanager uit New Jersey tot een van de meest invloedrijke advocaten van de Verenigde Staten. Niemand kent de boardrooms van grote beursgenoteerde ondernemingen zo goed als hij. Als fusie- en overnamespecialist is Lipton in talloze deals op de achtergrond betrokken als adviseur van de grootste bedrijven in de Verenigde Staten én Europa. Bij welke wil hij niet zeggen. “We praten nooit over klanten”, zegt hij in een interview in New York. “Maar zonder twijfel gaat 2015 de geschiedenis in als een recordjaar. Als we in het huidige tempo doorgaan, komen we uit op meer dan 4500 miljard dollar aan wereldwijde deals. Ook de activiteit buiten de Verenigde Staten is opvallend groot.”

Zolang het feest voortduurt, misschien zelfs tot ver in het komende jaar, proberen bedrijven optimaal te profiteren van de lage rente en de belastingvoordelen die te behalen zijn met internationale overnames. De aankondigingen rollen over elkaar heen. Onlangs werd bekend dat Marriott een bod heeft gedaan op de hotel- en resortketen Starwood voor 12,2 miljard dollar. Het Franse Air Liquide wil de Amerikaanse rivaal Airgas kopen voor 13,4 miljard dollar. De deals lijken ook almaar groter te worden. Het Brits-Nederlandse Koninklijke Olie nam eerder dit jaar BG Group over voor 71 miljard dollar. Biergiganten SABMiller en AB InBev werken aan een van de grootste fusies van dit jaar: 107 miljard dollar. De allergrootste wordt de fusie van Pfizer en de botoxmaker Allergan waarmee 160 miljard dollar is gemoeid. De farmaceutische industrie staat bol van de overnames.

Wat zou dit feest kunnen verstoren? Een stijgende rente? China?

MARTIN LIPTON. “Er zijn wel twintig redenen voor een bedrijf om op overnamepad te gaan. De aanjagers zijn dynamisch. Het kan vier jaar duren of zes maanden. Het komt in golven. De boom kan vertragen als de beurs een bedrijf afstraft dat een ander bedrijf overneemt. Er zijn periodes geweest dat de aandelenmarkt de wenkbrauwen fronste bij bepaalde overnames. Als de banken terughoudend worden, of als de rente aanzienlijk stijgt. Maar ik ben nergens bang voor. Ook niet voor de problemen in China. Ik loop al zo lang mee.”

De Europese fusie- en overnamemarkt blijft iets achter. De rente zal nog lange tijd laag blijven. Maar Europa maakt onrustige tijden mee. Is Europa nog een interessant jachtterrein voor Amerikanen?

LIPTON. “Er zijn vandaag negatieve gevoelens over de hele wereld. Je kan een enorme groei van de economie hebben, zoals in China en India, maar er zullen ook altijd negatieve factoren zijn. Ik denk dat Europa ondanks de problemen op de lange termijn een zeer aantrekkelijke plek voor bedrijven blijft. Een van de grote problemen is de enorme druk van immigratie uit het Midden-Oosten en Afrika. Het kan de Europese economie voor een aantal jaren verstoren. Maar op de lange termijn zal het zichzelf oplossen. Immigratie is zelfs bijna noodzakelijk om de economische ontwikkeling in Europa te behouden. Ik denk dat de problemen worden opgelost. De bevolking is intelligent en hoogopgeleid.”

Op zijn kantoor Wachtell, Lipton, Rosen & Katz (260 advocaten) is de ontvangst formeel maar hartelijk. Secretaresses worden hier drie keer meer betaald dan elders. Partners verdienen hier vijf miljoen per jaar. Het muisstille kantoor is chic ingericht met Europese landkaarten aan de muur. “Niet mijn keuze”, zegt Lipton. De advocaat geeft liever een toelichting op een onderscheiding die is gesigneerd door Kenneth Langone, de oprichter van Home Depot. “Kent u Langone?”, vraagt Lipton over de man die op televisie graag het woord neemt namens de oude elites van corporate America. “Ja, hij is wel erg vaak op CNBC. Ik zou dat nooit doen. We hebben veertig jaar geleden voor het eerst zaken gedaan. Ik heb hem gevraagd voorzitter te worden van NYU Medical Center. Dat heeft hij fabelachtig gedaan. Hij is een hele goede vriend geworden.” Lipton is een geoefende netwerker. Het is geen geheim dat hij en Langone toezichtsorganen delen én hun CEO’s graag in de watten leggen, bijvoorbeeld bij de beurs en de universiteit van New York. Lipton is van eenvoudige komaf, maar gevraagd naar de excessen neemt de advocaat het graag op voor hoge beloningen.

Buitenlandse pensioenfondsen beleggen honderden miljarden in Amerikaanse beursfondsen. Ze zijn niet blij met excessieve topbeloningen in de Verenigde Staten.

LIPTON. “Ik vind dat bedrijven succesvol management moeten kunnen compenseren in relatie tot de resultaten. Maar ik stel wel een belangrijke voorwaarde: de prikkel moet op de lange termijn zijn gericht. Helaas stimuleren onze fiscale en boekhoudregels een vergoeding op basis van kortetermijnresultaten. Dat is er de jongste veertig jaar ingeslopen. Mede door de druk van aandeelhoudersactivisten en corporate raiders.”

Maar het is toch de raad van bestuur die topbeloningen vastlegt?

LIPTON. “Het is de keuze van de raad van bestuur, geadviseerd door compensatieconsultants. En inderdaad, die zijn in sommige gevallen echt te ver gegaan. Ik ben van mening dat op de aandelenpakketten waarmee mensen worden beloond vele jaren een verkoopverbod moet liggen.”

Maar wat is dat waard als het misgaat? Meer dan eens wordt een dienstverband voortijdig beëindigd omdat iemand faalt. Ze krijgen tien jaar aan toekomstige verdiensten uitgekeerd als vertrekpremie.

LIPTON. “Nee, het is nooit zo lang. Het gaat meestal om twee, drie jaar. Goede mensen kan je alleen krijgen als je ze een driejarig contract aanbiedt. Als je dan na zes maanden van iemand af wil, ben je die persoon 2,5 jaar beloning verschuldigd. Het bedrijf heeft een fout gemaakt door zo iemand aan te nemen. Dat gebeurt helaas. Maar contract is contract.”

Lipton maakte als advocaat in de jaren tachtig naam omdat hij het Amerikaanse bedrijfsleven wist te beschermen in een golf van vijandige overnames. Er is volgens hem veel mis met Amerika: trage groei, bedrijfsschandalen, onvoldoende investeringen in projecten op lange termijn, lage lonen die geen gelijke tred houden met de inflatie en stijgende ongelijkheid. De oude advocaat geeft het kortetermijndenken en de rol die activistische hedgefondsen daarin spelen de schuld.

U loopt al een halve eeuw mee in de wereld van beursgenoteerde ondernemingen. Wat is de grote trend van de jongste jaren?

LIPTON. “De opkomst van activistische aandeelhouders. Ze zijn agressiever dan ooit. Er is goed activisme en er is slecht activisme. Er is een aantal bedrijven dat niet goed wordt geleid. Ze zitten met hun strategie op een verkeerd spoor. Het is logisch dat aandeelhouders zeggen dat ze daar niet blij mee zijn. Bedrijven horen te reageren. Maar er is ook een groep van activistische hedgefondsen die een zeer winstgevende business heeft gemaakt van hun zogenaamde activisme. Ze zijn niet bezig met het identificeren van slecht geleide bedrijven. Ze sporen bedrijven op die ze kunnen dwingen aandelen terug te kopen, een divisie af te splitsen, de kapitaaluitgaven en de budgetten voor onderzoek en ontwikkeling te decimeren en de werkgelegenheid terug te brengen. Dat heeft voor hen maar één doel: het opjagen van de beurswaarde.”

Wat is de maatschappelijke impact daarvan?

LIPTON. “Het jaagt ongelijkheid aan. Thomas Piketty heeft met uitzondering van het hoofdstuk over vermogensbelasting een uitstekend boek geschreven. Het is een van de belangrijkste economische studies van de afgelopen eeuw. Ik plaats het op hetzelfde niveau als Keynes. Hij heeft heel krachtig beschreven dat kortetermijndenken de belangrijkste factor is in het creëren van ongelijkheid in de samenleving. Ik zie ongelijkheid als het grootste probleem dat we vandaag hebben.”

Hedgefondsmanager Bill Ackman zegt dat activisme goed is voor Amerika en geweldig voor de economie.

LIPTON. “Dat zeggen activisten, ja. Ik denk dat er een groeiend besef is dat activisme, met name dat van de stijl van Ackman, op hol geslagen kapitalisme is. Het is geen waardecreatie voor de lange termijn. Het is ongewenst kortetermijndenken. Het is sturen op kwartaalresultaten, die ik sowieso het liefst meteen afgeschaft zou zien.”

Wie profiteert er van al die beursactiviteit rond activisten?

LIPTON. “Die hedgefondsen romen telkens wat van de winsten af voor zichzelf, honderden miljarden dollars per jaar, ten koste van anderen. Ze zijn ook niet de enigen. Denk eens aan alle commissies, alle juridische kosten, de bankkosten, de adviseurskosten. Dit is uitgegroeid tot een enorme business. Neem de advocaten en stemadviseurs en mensen die kijken naar de beurshandel en u waarschuwen als een activist een bepaald aandeel heeft gekocht. Het is een enorme industrie. Het is echt een domper op de economie. Ze maken ons land kapot. Het activisme is zo destructief dat we het terugzien in de economische output.”

Wat adviseert u ondernemingen te doen als activisten hun messen slijpen en eisen op tafel leggen die voor onrust zorgen?

LIPTON. “Zolang je goede plannen hebt voor de lange termijn, en je ze redelijk goed uitvoert, zijn aandeelhouders nog te overtuigen om u te ondersteunen. Dat is het Amerikaanse bedrijf DuPont onlangs gelukt. Een van de dingen die wij adviseren is een zeer goed investor relations-programma op te tuigen waarin hoger management en onafhankelijke commissarissen participeren. Grote beleggers als Vanguard willen direct toegang tot onafhankelijke bestuurders. Zorg dat institutionele beleggers geen reden hebben zich te scharen achter een activist die een strategiewijziging wil doordrukken. Een CEO móet eens per jaar de grootste tien of twintig investeerders spreken.”

Is dit een onderwerp waar de politiek zich mee moet bemoeien?

LIPTON. “Het is een politieke kwestie, want het beïnvloedt het hele land. Het is vanzelfsprekend dat een bedrijf minder succesvol wordt als je niet investeert in de toekomst. Je kan altijd de winst verhogen op de korte termijn door te stoppen met training, marketing en onderzoek, en door het mes in het werknemersbestand te zetten. Wall Street is er gek op. Je wordt beloond als je banen schrapt. Maar uiteindelijk is het gedaan met het bedrijf. Het fenomeen verspreidt zich en het infecteert de wereld.”

Bent u bezorgd over de volgende generatie?

LIPTON. “De samenleving heeft de filosofie van het creëren van een betere plek voor de volgende generatie verloren. Sinds de industriële revolutie heeft elke generatie geïnvesteerd in de volgende. Niet alles wat werd geproduceerd, is verbruikt. Ex-Federal Reserve-voorzitter Alan Greenspan heeft een gigantische zeepbel geblazen. Die zeepbel en de acht jaar in Irak en Afghanistan hebben ons land aanzienlijk terug in de tijd geworpen. Die oorlogen hebben tot niets goeds geleid en hebben tussen de 2 en 5 miljard dollar gekost. Dat hadden we moeten uitgeven aan onderwijs, infrastructuur, gezondheidszorg en huisvesting. Je leent dan van de toekomst. Je zadelt de volgende generatie met een enorme last op. En natuurlijk, ongelijkheid kweekt ongeluk en politieke en sociale onrust en dat leidt tot de afbraak van het democratische systeem.”

Gerben van der Marel in New York

“De samenleving heeft de filosofie van het creëren van een betere plek voor de volgende generatie verloren”

“Immigratie is bijna noodzakelijk om de economische ontwikkeling in Europa te behouden”