“Niet iedereen is bezig de zaak te neppen”

Als er iemand een parallel kan trekken tussen Enron en Lernout & Hauspie, dan misschien Roel Pieper. De doorgewinterde bedrijfsman kent de danspasjes van accountants en managers. Soms is het dirty dancing.

De 44-jarige Vlaardinger Roel Pieper pleegt wel eens een column in de zakenkrant Het Financieele Dagblad. En af en toe zorgt dit voor deining in de gezapige debatcultuur van onze noorderburen. Vorige maand was het weer goed raak. In een tekst met de pakkende titel ‘Wie wil er nu nog financieel toezicht houden?’ kapittelde hij de kwalijke rol van de accountants van Andersen in het debacle van de failliete Amerikaanse energiereus Enron. Zelfs de Nederlandse minister van Economie Annemarie Jorritsma ving de signalen op, zoals bleek in de pers.

Pieper is dan ook niet de eerste de beste. Hij bekleedde CEO-functies bij Unix Systems Laboratories, UB Networks en Tandem, was vice-president bij Compaq en Philips, doceert vandaag e-commerce aan de Universiteit Twente en is stichter en managing director van het durfkapitaalfonds Favonius Insight Ventures. Hij fungeerde ook een tijdje als bestuurder én voorzitter van Lernout & Hauspie, en daarover nam hij in de column geen blad voor de mond.

“Met het grootste gemak worden cijfers gewijzigd of documenten zoek gemaakt,” schreef Pieper. “Dat is bij Lernout & Hauspie niet anders gegaan. Daar stond KPMG aan de wieg van het vermaledijde systeem van softwarefranchise, moest dat oplappen zodra duidelijk werd dat het problemen opleverde, en had uiteindelijk de regie over de controle op de aangepaste cijfers. Dat is vragen om problemen.”

In tegenstelling tot de revisoren, nagelde hij echter geen managers aan de schandpaal. Pieper: “Het is onvoorstelbaar dat (Enron-topman) Kenneth Lay personeel en aandeelhouders bewust om de tuin heeft geleid. Zo dom kan de man niet zijn. Waarschijnlijker is dat Lay niet, of veel te laat, op de hoogte is gebracht van de ‘financiële handigheidjes’ die zijn bedrijf uiteindelijk in de afgrond deden belanden”.

Voor Trends reden genoeg om de flamboyante Nederlander voor een interview te strikken. De locatie: het Sheraton-hotel op Schiphol. Het tijdstip: vrijdag 16.30 uur, na vijf dagen van roadshows en net voor hij vertrekt naar Nice voor een weekendje zeezeilen (“Jongens, 21 graden Celsius is het er, strakke blauwe lucht, heerlijk”). De attributen: twee glazen Heineken-pils en een volle schaal pindanoten. Het alibi: welke lessen kunnen we trekken uit de Lernout & Hauspie- en Enron-affaires?

TRENDS. Het lijkt ons onbegrijpelijk dat de CEO van Enron, Kenneth Lay, niet op de hoogte zou zijn geweest van wat er gaande was bij Enron?

ROEL PIEPER. “Ik ken Kenneth Lay wel een beetje. Hij zat in de bestuursraad van Compaq op het moment dat dit bedrijf Tandem, waarvan ik toen de chief executive officer was, overnam. Hij is een beetje…, zoals we dat in het Engels zeggen, aloof ( nvdr – afstandelijk): hij zweeft er een beetje boven. Een vriendelijke man, dat wel. Ik geloof niet dat ik hem ooit een kwaad woord heb horen zeggen. En ik weet redelijk zeker dat financiële of boekhoudkundige constructies in ieder geval niet door de CEO worden verzonnen. Die worden ofwel door de chief financial officer uitgedacht, ofwel – en dat is veel waarschijnlijker – door de auditors, de accountants zeg maar. Bij Lernout & Hauspie is het precies zo gebeurd. En daar is op zich niets mis mee, maar je moet er wel professioneel toezicht op kunnen uitoefenen. Het kan niet dat de accountant aan de ene kant de financiële expert is die het hele proces helpt neerzetten en aan de andere kant ook nog de boekhouding gaat controleren.”

Selecteren bedrijven hun accountants op basis van de creatieve mogelijkheden die zij hebben om hun balansen te optimaliseren?

PIEPER. “Absoluut. En de vraag is dus: wat moet je doen om die inventiviteit binnen de grenzen te houden. Kijk, als ik in een bedrijf een expert binnenhaal voor marketing en communicatie om een campagne voor een nieuw product te lanceren, dan wil ik ook het uiterste uit de kan hebben. Dan wil ik ook de meest handige manier kennen om op televisie te komen en visibiliteit te krijgen. Als het resultaat maar klopt. Zo moet je natuurlijk ook denken over de financiële experts, die worden binnengehaald om in naam van de aandeelhouders een optimale balans- en belastingstructuur voor het bedrijf neer te zetten. Daar worden die mensen voor betaald.”

Zou het dan niet beter zijn dat hetzelfde bedrijf bijvoorbeeld KPMG aanvaardt voor de accountancy en Andersen om de boekhouding – dus KPMG – te controleren?

PIEPER. “Ja, precies. Dat is de manier waarop we bij Computer Associates tewerk gaan ( nvdr – Pieper zetelt in de raad van bestuur van CA).”

KMPG argumenteerde in de zaak-L&H machteloos te staan tegenover moedwillige fraude door het management.

PIEPER. “Hier moet je een onderscheid maken tussen wie er aan de basis ligt van de financiële constructies, wie deze constructies effectief heeft gebruikt en wie ze controleert. De architect in het geval-Enron was Andersen, bij L&H was dit KPMG. Beide hebben hun job gedaan, op zich is daar niks mis mee. Maar dan komt de tweede fase: wie gaat er operationeel met dat soort constructies om? En dán komt fase drie: wie houdt toezicht op deze constructies? Ik denk dat je in beide gevallen kan zeggen dat de toezichthoudende functie niet bepaald indrukwekkend is geweest. Maar het punt waar u over spreekt, is: wie heeft binnen het operationele gebeuren van het bedrijf bepaalde dingen wel of niet juist gedaan?”

Wellicht brengt de auditor of accountant de ideeën aan. Maar het is het management dat operationeel beslist om de constructies te gebruiken.

PIEPER. “Ja, en daarom heb je die derde poot nodig, de toezichthoudende poot. Zoals het nu in Nederland en vooral in Duitsland gebeurt, kan het niet langer. In Nederland en Duitsland heb je wel een zogenaamde scheiding tussen het management en de raad van bestuur. Die laatste heeft dan een toezichthoudende taak, maar die verantwoordelijkheden zijn niet vastgelegd. Dus feitelijk is er geen toezicht. Dat kan heel makkelijk veranderd worden door de CEO of CFO direct verantwoordelijk of aansprakelijk te maken voor wat hij doet. Iemand is dus verantwoordelijk voor het neerzetten van de hele financiële governance en er is een andere partij – niét dezelfde persoon, dat kan bijvoorbeeld de board zijn met een auditcomité – die deze CFO ter verantwoording kan roepen. In België is dat beter geregeld. Het auditcomité van Lernout & Hauspie speelde bijvoorbeeld een heel belangrijke rol in dit dossier.”

Toch heeft dit auditcomité niet kunnen verhinderen dat het bedrijf door boekhoudkundige ontsporingen failliet ging?

PIEPER. “Neen, omdat het auditcomité veel te laat actief is geworden. Toen het effectief operationeel was, is het één van de weinige dingen geweest die echt hebben gewerkt, anders was het bedrijf al maanden daarvoor van de aardbol verdwenen.”

U pleit voor een extreme professionalisering van het mandaat van de leden van de raad van bestuur.

PIEPER. “Absoluut. En die professionaliseringsslag in de raad van bestuur moet op zijn minst op twee niveaus gebeuren. Eén: de verantwoordelijkheid moet écht zijn, niet iets dat, zoals jullie dat noemen, tussen de soep en de patatten wordt gedaan. Twee: het moet zo georganiseerd worden dat niet ieder bestuurslid hetzelfde doet. Ik ben altijd al voorstander geweest van een ver doorgedreven taakverdeling binnen de raad van bestuur, net zoals in een managementteam overigens. Daar hoort dus en compensation committee bij, een auditcomité en een strategisch comité. En soms is er ook een benoemingscomité, dat ervoor zorgt dat de raad van bestuur zich te gepasten tijde vernieuwt en bijvoorbeeld elk jaar een bepaalde vervanging krijgt. Als bestuurder leg je je dan toe op één deelgebied en zorgt de voorzitter ervoor dat het samenwerkingsgeheel goed klikt. Mij hoef je bijvoorbeeld niet in een auditcomité te stoppen, want ik ben niet de man van de cijfertjes en lettertjes. Maar ik zetel wel in een compensation committee, toevallig omdat ik goed weet hoe je mensen kan stimuleren en belonen en omdat ik besef dat dit comité een héél belangrijk element in het bedrijf is om te voorkomen dat iemand zich op korte termijn of op slinkse wijze verrijkt.”

Een mandaat opnemen in de raad van bestuur wordt een zware taak. Hoeveel mensen zullen er nog bereid zijn de risico’s te nemen die bij het mandaat horen?

PIEPER. “Dat zullen er steeds minder worden. Er zal een tekort dreigen. Dat merk je nu al als je naar headhunters belt. De premies voor een directors & officers-verzekering zullen omhoog gaan. Het zoekproces wordt duurder. En dat betekent dus dat het ook voor bedrijven duurder wordt om een professionele raad van bestuur samen te stellen. Daar vind ik trouwens niets mis mee. Als een raad van bestuur tien- of twintigduizend dollar krijgt voor een heel jaar en het managementteam vijf miljoen dollar, ja, dan vind ik dat buiten alle verhoudingen. Dat slaat nergens op. Ook daar moet er dus een professionaliseringsslag gevoerd worden.”

Heeft u het gevoel dat we met die onregelmatigheden bij een aantal bedrijven nu voornamelijk het topje van de ijsberg zien? En dat de meeste ervan nooit het daglicht zien?

PIEPER. “Neen, dat is een beetje te erg denk ik. Niet iedereen is bezig de zaak te neppen. Dat geloof ik niet, je moet toch een beetje blijven geloven in de redelijke goedheid van de mensen. Maar dat er meer bedrijven zijn die weinig transparantie aan de dag leggen in de manier waarop ze hun zaken hebben gedefinieerd, dat geloof ik wel.”

Waarom komen er nu zoveel boekhoudkundige schandalen aan de oppervlakte?

PIEPER. “Het is nu natuurlijk wel een beetje de rage in de pers en dat vind ik goed. Kijk, ik heb altijd op een goede en correcte manier met The Wall Street Journal samengewerkt. Altijd gezien dat zij een deel waren van de oplossing, niet een deel van de problemen.”

Dan was u degene die de studie van Bryan Cave over de dubieuze financiering van L&H via de Language Development Companies heeft doorgegeven aan The Wall Street Journal?

PIEPER. “Nee, maar ik heb er wel mee ingestemd. Dat gebeurde in de raad van bestuur.”

Gaf de raad van bestuur een mandaat aan (toenmalig CEO) John Duerden om het rapport aan The Wall Street Journal te geven?

PIEPER. “Hij heeft het te vroeg gegeven, maar eigenlijk was dat al besloten binnen de raad van bestuur. Maar goed, feit is dat je met de journalisten – de échte professionele journalisten, niet de paparazzi – een verstandhouding moet uitbouwen. Want hen heb je nodig: zij zijn een apart functionerende radar in deze crisissituaties.”

Hoe strikt bent u in de definiëring van het begrip ‘omzet’?

PIEPER. “Ik maak mij eigenlijk nooit zoveel zorgen over omzet. Neem nu Computer Associates. Een heel mooi voorbeeld. Twee jaar geleden gingen wij daar uit van een traditioneel software-businessmodel: pakketten verkopen en dit bij verkoop volledig als omzet boeken, of dat product nou een jaar door de klant werd gebruikt of drie jaar. We verkochten en we boekten: 99% van de software-industrie doet dat zo. Juridisch, belastingtechnisch is dat correct. Maar feitelijk is dat natuurlijk niet de manier waarop de software gebruikt wordt. Anderhalf jaar geleden namen we met Computer Associates een heel moedige beslissing. We schakelden over op een model waarbij je de omzet alleen maar erkent naar de tijdseenheden dat een product wordt gebruikt. Dat is een heel andere formule. Wij waren de eerste om dat te doen. Het bedrijf viel terug van over de 2 miljard dollar omzet per kwartaal naar 400 miljoen dollar. Als je puur naar de omzet keek, was het een krankzinnige beslissing. Want we boekten plotseling een enorm verlies, omdat je kostenstructuur nog steeds dezelfde is. Maar van elke 100 dollar omzet die je eigenlijk verkoopt, leg je 99 vast voor de toekomst en boek je 1 dollar vandaag. Dus wat er gebeurt: hoe langer je met dat model actief bent, hoe meer business je tegen een marge van 100% in je backlog hebt zitten. Nou, wat vinden de aandeelhouders en de analisten mooier? Dat vertaalt zich in stabiliteit, in betrouwbaarheid én in integriteit. Want de buitenwacht weet precies wat je aan het doen bent.”

Op dat vlak koos Lernout & Hauspie dus voor de verkeerde strategie, door inkomsten vooruit te boeken?

PIEPER. “Ja. Maar er zijn heel veel bedrijven die dat doen. Het is een gevaarlijke praktijk. Als je een trend laat zien in je omzet die weliswaar met argumenten kan worden ondersteund, maar waarvan je weet dat het een enorme opgave zal zijn om elk kwartaal weer die finish te halen, dan gaan klanten dit misbruiken. Ze weten dat je op het eind van het kwartaal nog even moet boeken en gaan prijsverminderingen vragen.”

Wordt de verleiding dan niet ontzettend groot om omzet kunstmatig te boeken?

PIEPER. “Ja. Dan moet er backdating van contracten worden toegepast,… nou ja, je weet het zelf wel, de lijsten zijn lang genoeg. Die trucs kennen we allemaal.”

Bent u geschrokken van het creatief boekhouden bij L&H?

PIEPER. “Neen, ik ben daar niet van geschrokken. Ik ben wel geschrokken van de manier waarop met die creatieve boekhouding is omgegaan. Dat er een franchisemodel was gecreëerd, dat begrijp ik. Ik vond het ook een prima model, daar is niets mis mee. Als je het maar op de goede wijze toepast, en als je het maar fair doet.”

Dienden de LDC’s bij L&H om de omzet kunstmatig op te krikken?

PIEPER. “Neen, onjuist.”

Is dat model dan misbruikt geweest?

PIEPER. “Nee, er is mee gefraudeerd. Hoe ze opgezet zijn en hoe ze gebruikt zijn, daar is niets mis mee. Maar er zijn later fouten gemaakt in de manier waarop daarmee is omgesprongen.”

Welke fouten?

PIEPER. “Nogmaals, als ik jou dit product verkoop ( nvdr – neemt een cassettehouder.) als afgewerkt product en jij betaalt mij daar geld voor, dan kan ik dat boeken als omzet. Nou, dan doe jij dat doosje open en je ontdekt dat het product helemaal nog niet gebruiksklaar is. Dan kom jij naar mij terug en zegt: Roel, hij is niet af. Dan zeg ik, oh, geen probleem, ik help je wel even. Dáár ligt het probleem. Op dat moment moet ik mijn omzet terugboeken, want ik heb iets verkocht wat niet af was. Daar zit de fout, daar zit de fraude. Het zit dus niet in het mechanisme, maar in het feit dat ze dit niet opnieuw hebben geboekt.”

En die verantwoordelijkheid ligt bij het management?

PIEPER. “Maar daarom heb je dus een structuur met drie vakjes nodig: iemand die het systeem bedenkt, iemand die het toepast en ten slotte iemand die er de audit op doet. Die laatste moet de toegang en verantwoordelijkheid hebben om te zeggen: ja jongens, wat is hier gebeurd? En daarbij moet er ook een strikte scheiding zijn tussen de partij die het mechanisme heeft gecreëerd en de partij die ernaar kijkt. Want de partij die ernaar kijkt mag geen enkele baat hebben bij het eerste. En zo was het nu wel, helaas.”

Hebt u zich ooit laten verleiden tot dergelijke boekhoudkundige frivoliteiten?

PIEPER. “Nee, niet laten verleiden, maar ik heb wel vaker discussies gehad met de financiële experts over allerlei alternatieven waarvan er een paar aan de goede kant van de lijn waren en – toegegeven – een paar ook aan de verkeerde kant.”

Piet Depuydt, Daan Killemaes, piet.depuydt@trends.be

“Met de LDC’s is gefraudeerd. Hoe ze opgezet zijn en hoe ze gebruikt zijn, daar is niets mis mee. Maar er zijn later fouten gemaakt in de manier waarop daarmee is omgesprongen.”

“Er zal een tekort dreigen aan kandidaten om in een raad van bestuur te zetelen.”

“Als een raad van bestuur tien- of twintigduizend dollar krijgt voor een heel jaar en het managementteam vijf miljoen dollar, ja, dan vind ik dat buiten alle verhoudingen.”