Mr. Win-Win

Twee telecomgiganten, Vodafone AirTouch en Mannesmann, vechten de grootste en belangrijkste vijandige overnamestrijd uit de geschiedenis uit. Een blik op het parcours van Vodafones topman Chris Gent.

De afloop van de slag om de controle over een belangrijk deel van de Europese mobilofoniemarkt zal uiterlijk begin volgende maand bekend zijn. Op 7 februari loopt het vijandige bod af dat het Britse Vodafone AirTouch op het Duitse Mannesmann heeft uitgebracht. Waarde: 171 miljard dollar (op basis van de slotkoers op 20 januari). Wat de uitslag ook moge worden, het parcours dat de nu 52-jarige Vodafone-topman Chris Gent (de “g” is zacht als in gentleman) het voorbije jaar heeft gereden, is zonder meer indrukwekkend. Daarom ook riep de “Global” editie van het Amerikaanse zakenblad Forbes hem begin deze maand uit tot Businessman of the year ’99.

Chris Gent belandde in 1985 bij Racal Electronics om er de ontluikende mobilofoonbusiness in het Verenigd Koninkrijk te leiden. De zaak werd omgedoopt tot Vodafone en in 1991 in een spin-off doorgespeeld aan de aandeelhouders van Racal. Met bijna 6 miljoen gsm-klanten, is het vandaag veruit de grootste van de vier aanbieders van mobilofoondiensten in Groot-Brittannië.

In januari 1997 promoveerde Gent naar zijn huidige topfunctie. Sindsdien is de beurswaarde van Vodafone pijlsnel de hoogte ingegaan van 13 miljard dollar naar 180 miljard dollar op 20 januari jongstleden. Daarmee is het de meest waardevolle Britse onderneming geworden, vóór BP Amoco en British Telecom.

1999 was een triomfjaar

voor Gent. In de lente betaalde hij ongeveer 60 miljard dollar in Vodafone-aandelen en cash voor het Amerikaanse AirTouch, dat sterk stond in 25 westelijke staten van de VS. Dat bezorgde Gent 8,7 miljoen Amerikaanse mobilofoonklanten en nog eens 6,6 miljoen klanten buiten de VS, vooral in Europa (AirTouch heeft onder meer 25% in Proximus – Belgacom Mobile NV).

Een paar maand later, in september, sloot hij een baanbrekende overeenkomst met Bell Atlantic, dat goed ingeplant is in 24 oostelijke staten van de VS. In de veronderstelling dat de Amerikaanse regelgevers er hun goedkeuring aan hechten (en dat de voorgenomen overname door Bell Atlantic van de gsm-divisie van GTE zoals verwacht op 31 maart wordt afgerond), zal het netwerk van Vodafone AirTouch en Bell Atlantic-GTE veruit het grootste worden in de VS, met meer dan 21 miljoen ‘cellulaire’ klanten en een draadloze dekking van meer dan 90% van de Amerikaanse bevolking (AT&T staat dan op de tweede plaats met 11 miljoen mobilofoonklanten).

Eens de Amerikaanse

markt verankerd was, verklaarde Gent in oktober 1999 dat hij een bod zou uitbrengen op het Duitse Mannesmann en zijn 9 miljoen Europese mobilofoonklanten. Op 20 december werd het formele bod gelanceerd: 26,3 miljard Vodafone-aandelen, met een waarde die dankzij de stijgende beurskoers sindsdien van 130 naar meer dan 160 miljard dollar is geklommen. De voorzitter van Mannesmann, Klaus Esser, vecht echter – hierin ongevraagd bijgestaan door de Duitse kanselier Schröder – met hand en tand voor het behoud van de controle.

Chris Gent werd geboren in Portsmouth en groeide op in Zuid-Londen. Zijn vader stierf toen hij nog jong was en Gent was verplicht de universiteit over te slaan. Op zijn negentiende vond hij een baan bij de National Westminster Bank.

Een grote troef van Chris Gent is dat hij een briljant onderhandelaar is. Dat talent heeft hij ongetwijfeld kunnen aanscherpen in de periode dat hij met een politieke loopbaan flirtte. In 1974 was hij de persoonlijke secretaris van een van de coryfeeën van de Britse Conservatieve Partij, tussen 1977 en 1979 voorzitter van de Jong-conservatieven. Maar hij keerde zich enkele jaren later van de politiek af omdat “er te veel druk en te veel persoonlijke aantijgingen in de media waren.” In 1985 kwam hij dan bij Racal terecht.

Zijn onderhandelingskunsten

heeft Gent méér dan bewezen in de felbevochten overeenkomsten met AirTouch en Bell Atlantic. Dit is hoe de chief executive officer (CEO) van Bell Atlantic, Ivan Seidenberg, Gents bekwaamheden omschrijft: “Hij weet hoe hij een overeenkomst in een win-winsituatie kan omtoveren,” zegt Seidenberg. “Ik was ten zeerste onder de indruk over zijn bereidheid om de nodige tijd uit te trekken en tot in de kleinste details te gaan om er zeker van te zijn dat beide partijen erbij zouden winnen.” Een hele lofbetuiging van de man die door Gent werd verslagen in de strijd om AirTouch.

Bell Atlantic verslaan

over AirTouch was een Gent-klassieker. Zijn werkwijze bestaat uit bestuderen, oprukken, terugtrekken en toeslaan, nooit gehaast, altijd doorslaggevend. Hij zegt dat hij de voorzitter van AirTouch, Sam Ginn, voor het eerst benaderde in september 1998 “met het oog op een fusie onder gelijken”. Het gesprek verliep beschaafd maar gaf geen uitsluitsel. “Ik merkte van bij het begin dat er culturele problemen zouden opduiken – wat eigenlijk een eufemisme is voor wie uiteindelijk het bedrijf zou leiden,” herinnert Gent zich. “Ik trok me dan ook terug om het allemaal een beetje aan te kijken.” Als fervente cricketfan reisde Gent naar Australië om wat zaken te doen en de testmatch Australië-Engeland bij te wonen. Terwijl hij daar was, op nieuwjaarsdag 1999, belde Scott Mead, een dealmaker van Goldman Sachs, Gent op zijn gsm om hem in te lichten dat Bell Atlantic en AirTouch dicht bij een fusie stonden, daarbij Gents cricketplezier onderbrekend. “Ik kan nu niet praten,” antwoordde Gent, “Darren Gaugh ( nvdr – de Engelse bowler) probeert een hattrick te maken. Ik bel je dadelijk terug.” Drie dagen later belandde Vodafones eerste bod op het bureau van Sam Ginn, de patron van AirTouch. Nog eens twaalf dagen later kwamen Gent en Ginn tot een overeenkomst: AirTouch zou verkocht worden tegen 47,8% van de Vodafone-aandelen (op dat ogenblik 55 miljard dollar waard) en 5,5 miljard dollar in cash.

Met AirTouch

op zak, wist Gent dat zijn missie in de VS nog niet ten einde was. Op de regionaal gefragmenteerde Amerikaanse mobilofoonmarkt kwam het erop aan een nationale speler te worden, van de oost- tot de westkust. Gent: “Iemand moest orde brengen in het Amerikaanse dekkingsstramien, en wij vonden dat het iemand moest zijn waarbij ook wij betrokken waren.”

Op dit ogenblik bedraagt de penetratie van de draadloze communicatie in de VS 27%, tegenover gemiddeld 31% in Europa. Het Verenigd Koninkrijk staat tegenwoordig op 56% en de Scandinavische landen nog een pak hoger. Chris Gent: “Op een markt waar het penetratieniveau relatief laag is maar waar de groei blijkt aan te trekken, is het van het grootste belang een landelijke dekking te hebben met een gemeenschappelijke technologie. Het zag ernaar uit dat we de keuze hadden om ofwel 12 miljard dollar uit te geven aan de opkoop van mobilofoonbedrijven en ze op te fokken zodat we een controlerende aanwezigheid zouden opbouwen,” zo gaat Gent voort, “ofwel om een akkoord te sluiten met Bell Atlantic.”

Gent besefte wel dat Vodafone AirTouch nooit de meerderheidscontrole kon krijgen over een Amerikaanse footprint die zou geschapen worden door zijn en Bell Atlantic-GTE’s licenties voor draadloze communicatie: zo’n 61% van de waarde van de joint venture zou afkomstig zijn van Bell Atlantic en GTE. Dus kwam Gent voor de pinnen met een andere win-winoplossing. Bell Atlantic mocht de Amerikaanse draadloze communicatie in handen houden op voorwaarde dat Vodafone AirTouch een groter deel van de koek zou krijgen.

Het resultaat

was dat Vodaphone AirTouch eindigde met 45 in plaats van 39% van de nieuwe Amerikaanse onderneming, terwijl Bell Atlantic met 55% de algehele controle behoudt. Gent glimlacht: “Door deel te nemen aan de creatie van wat de grootste en beste onderneming voor draadloze communicatie in de VS zal worden – door de kosten en de complicaties van alternatieve wegen naar een nationale dekking te omzeilen – verwachten we dat de waarde voor onze aandeelhouders zal gemaximaliseerd worden.” John Golob, telecomanalist bij Goldman Sachs in Londen, zegt: “Als er ooit iemand zich concentreerde op de waarde voor de aandeelhouders, dan is hij het wel. Hij brengt gewoon zijn eigen ijdelheid niet aan de onderhandelingstafel.”

“Hij leert snel en dat is ook nodig in een sector die zo snel evolueert,” zegt Sam Ginn, de voorzitter van Vodafone AirTouch. “En Chris begrijpt ook heel erg vlug waar het om draait. Hij beschikt over een eersteklas strategische filter en kan binnen de kortste keren zeggen: ja, ga die richting uit, of nee, daar houdt het op.”

De volgende uitdaging is Mannesmann, dat zich aan het omvormen is van een metaalbuiger van de oude stempel tot een pan-Europese telecommaatschappij. Het is eigenaar van 65,2% van de aandelen van de Mobilfunken-licentie in Duitsland (waarin Vodafone AirTouch een van de minderheidsaandeelhouders is) en bezit 55% van het grote Italiaanse gsm-netwerk Omnitel Pronto Italia. Het heeft recentelijk een overeenkomst van 34 miljard dollar afgerond, die het 75% oplevert in Orange, de derde grootste mobilofoonaanbieder in de UK.

Het was het bod van Mannesmann op Orange dat Gent aanzette tot de actie. Maar hij had al langer een oogje laten vallen op de Duitse onderneming met haar 9 miljoen gsm-klanten. Door die samen te voegen met het Europese klantenbestand van Vodafone AirTouch zou een mobilofoonbusiness met 26 miljoen klanten gecreëerd worden met een even machtige footprint als diegene die Vodafone AirTouch aan het opbouwen is in de VS. En het kan nog beter worden, wanneer beide klantenbases verbonden zouden worden door een gemeenschappelijke digitale technologie. De kostenbesparing zou aanzienlijk zijn.

Een ander fraai zijdelings voordeel van de fusie zou zijn dat Vodafone AirTouch er een machtige bondgenoot bijkrijgt in Azië. Dankzij de deal met Orange is Hutchison Whampoa (gecontroleerd door Li Ka-Shing, de miljardair uit Hongkong) met een belang van 10% de grootste aandeelhouder van Mannesmann geworden. Li zal waarschijnlijk ook naar voor schuiven als de grootste aandeelhouder in Vodafone AirTouch indien Gent erin slaagt Mannesmann in te palmen. Hij kan dus Gent helpen om een Aziatische footprint op te bouwen.

Maar Mannesmann inpalmen

zal niet gemakkelijk gaan. De voorzitter van Mannesmann (sinds 1998), Klaus Esser (52), is een slimme advocaat en financier, die vastbesloten is om zijn eigen telecombusiness uit te bouwen. Van januari 1997 tot wanneer Gent zijn bod uitbracht, is de waarde van de Mannesmann-aandelen zo goed als verdrievoudigd.

Bij de afwijzing van Gents bod voeren Esser en zijn bankiers aan dat Mannesmann 350 euro per aandeel waard is. Dat brengt de waarde van Mannesmann op ongeveer 175 miljard dollar. Bij een fusie zouden de eigenaars van Mannesmann uiteindelijk 55% in handen krijgen van de samengevoegde bedrijven.

Gent en Ginn bieden 53,7 aandelen Vodafone AirTouch voor elk Mannesmann-aandeel. Daardoor wordt de Duitse onderneming gewaardeerd op 300 euro per aandeel (tegen de slotkoersen van 19 januari) of een 169 miljard euro. En dat zou de eigendom van de aandeelhouders van Mannesmann in de samengevoegde ondernemingen brengen op 47,2%, geen controlemeerderheid maar toch wel een aanzienlijke premie vergeleken bij de 146 euro per aandeel waartegen Mannesmann verhandeld werd vóór Gent zijn bod uitbracht.

Op 19 januari liet Gent verstaan het bod te willen optrekken tot 57,7 Vodafone-aandelen per Mannesmann-aandeel, het peil waarop de Mannesmann-aandeelhouders 48,9% van de gecombineerde onderneming zouden hebben, op één voorwaarde…: dat het management van de Duitse telecomspeler zich achter de overname zou scharen. Maar Esser en co blijven eisen dat de Mannesmann-aandeelhouders uiteindelijk 58,5% in handen zouden krijgen.

Als het over controle gaat, stelt Gent zich niet altijd onverzettelijk op, dat heeft de overeenkomst met Bell Atlantic aangetoond. Maar in het huidige gevecht lijkt hij toch voet bij stuk te houden. En waar hij vooral niet op zal willen toegeven is dat zijn aandeelhouders waarde voor hun portefeuille krijgen.

Er ligt intussen

nog een ander brandend Europees dossier op Gents bureau: dat van het Spaanse Airtel, waar Vodafone AirTouch minderheidsaandeelhouder is (22%) en graag het pakket van de Banco Santander Central Hispano (30,4%) zou inpikken. Maar ook dat zal niet zonder slag of stoot gaan: British Telecom, dat ook al 18% heeft, wil hetzelfde. Een nieuwe kluif voor onderhandelaar Gent.

Forbes.

Bewerking: Raf Pauwels.

Richard Heller