“Met wetgeving bereik je meer dan met codes”

Net nu België een nieuwe code-Lippens voorbereidt, bekijkt de Belg Jacques Troch als Nederlands hoogleraar zijn werkdomein van de corporate governance. “In al die codes komt het woord mens of medewerker nauwelijks voor, het draait allemaal rond de aandeelhouder. Je kunt je afvragen of de macht van de aandeelhouders niet te ver doorgeschoten is.”

Bijna veertig jaar al verblijft Jacques Troch in Nederland. Hij kwam er als werknemer van Stella Artois in 1970 terecht en groeide mee met de activiteiten van het latere Interbrew en InBev. In de jaren tachtig was hij algemeen directeur Nederland voor Interbrew, maar in 1990 stapte hij over naar de concurrentie.

“Ik wilde liefst in het bier blijven en mijn expertise lag toch wel op de Nederlandse markt”, vertelt Troch. In april 1990 werd hij commercieel directeur van de bierbrouwerij Grolsch in Enschede, zeven jaar later was hij er directievoorzitter. Troch maakte er de zwartste pagina uit de geschiedenis van Grolsch mee: de vuurwerkramp in Enschede, die de brouwerij zwaar beschadigde. Maar Grolsch vocht terug en in 2004 kon Troch afscheid nemen met de opening van een spiksplinternieuwe brouwerij in Boekelo (net buiten Enschede).

Dat hij zich na zijn actieve carrière met corporate governance zou bezighouden, is niet zo verbazend als het op het eerste gezicht lijkt. Als grote baas van Grolsch legde Troch meermaals de klemtoon op de so-ciale en lokale verantwoordelijkheid van de onderneming. Hij pareerde onder meer een overnamepoging van het toenmalige Interbrew omdat de Belgen enkel het merk wilden inpalmen en in Enschede een sociaal kerkhof zouden hebben achtergelaten. “Ik heb altijd geloofd in een stakeholdersmodel”, zegt Troch als hij ons ontvangt op de groene campus van de Universiteit van Twente, “de aandeelhouders van een bedrijf zijn niet belangrijker dan de andere belanghebbenden, de stakeholders.”

TRENDS. Hoe vertaalt u ‘degelijk en deugdelijk bestuur’ naar uw leerlingen?

JACQUES TROCH. “Ik tracht mijn studenten ervan te overtuigen dat, als ze later actief zijn in het bedrijfsleven, ze altijd een stakeholdersanalyse moeten maken. Bij elke fundamentele beslissing dienen ze zich af te vragen: wat zijn de gevolgen voor de aandeelhouders, voor de medewerkers, voor de consumenten, voor het milieu, voor het land en de regio? Je moet proberen, zonder vooringenomen standpunt tegenover welke groep dan ook, de zaken zo objectief mogelijk te analyseren.”

Wat spreekt u persoonlijk aan in corporate governance?

TROCH. “Er vonden in het begin van deze eeuw toch enkele fenomenale bedrijfsschandalen plaats: Enron in de VS, Ahold in Nederland, Lernout & Hauspie in België,… Ik was toen nog directievoorzitter bij Grolsch, en ik vond dat men veel te weinig de klemtoon legde op het aspect ‘ethiek’.

“Als reactie op die schandalen kwamen er wetgeving en zelfregulerende codes: Sarbanes-Oxley in de VS, de code-Tabaksblat in Nederland, de code-Lippens in België. Maar bij al die regels had ik het gevoel dat men heilig geloofde dat er maar één zaligmakende oplossing is: meer macht voor de aandeelhouders. Terwijl ik er altijd van overtuigd ben geweest dat een evenwicht tussen alle belanghebbenden veel belangrijker is. Natuurlijk zijn de aandeelhouders belangrijk, maar ze zijn niet de belangrijkste stakeholder. Wie alleen maar denkt aan het versterken van de macht van de aandeelhoudersvergadering, werkt te unilateraal en vergeet dat een bedrijf de facto een samenwerkingsverband op lange termijn is van diverse partijen: werknemers, aandeelhouders, leveranciers, afnemers, de overheid, maatschappelijke groeperingen.

“In sommige landen merk je dat men zich, terecht, de vraag begint te stellen of de macht van de aandeelhouder niet te ver is doorgeschoten. Neem de verkoop van ABN Amro. Wie is daar beter van geworden? De aandeelhouders en een aantal managers van ABN Amro. Meer dan ze zelf verwacht hadden. En de andere belanghebbenden? Dat is afwachten. Bij het personeel en de klanten is er heel veel onrust. Nederland is een instituut kwijt – de grootste bank van het land. Kun je je voorstellen dat zoiets in Duitsland of Frankrijk gebeurt?”

In het domein van de corporate governance wordt de jongste jaren heel veel aandacht besteed aan de verloning van topmanagers. Men heeft getracht de excessen te bestrijden, maar zonder veel resultaat. Hoe kijkt u daar tegenaan?

TROCH. “Sinds de codes in Nederland en België bestaan, is er voor de beloningen weinig tot niets veranderd. Integendeel. Ik vertel u niets nieuws als ik zeg dat de mens zwak is en dat veel mensen zich laten leiden door hebzucht en ijdelheid. En ik kan alleen maar vaststellen dat die hebzucht en ijdelheid toenemen. Dat is een gevaarlijke evolutie. Op een bepaald moment is er voor salarissen, gouden parachutes en diamanten handdrukken gewoon geen sociaal draagvlak meer.

“In Nederland heeft men gedacht: de excessen zullen verdwijnen als de lonen publiek gemaakt worden. Maar dat is niet gebeurd. Persoonlijk denk ik dat zelfregu-lerende codes een te zwak instrument zijn. Alleen wetgeving zal mensen ertoe aanzetten hun gedrag te veranderen.

“Codes hebben het nadeel dat je kunt afwijken van de richtlijnen als je er maar een uitleg bij geeft. Maar wat als die uitleg kant noch wal raakt? Dan is er enkel de algemene aandeelhoudersvergadering die iets kan ondernemen. En in de praktijk merken we dat die vergadering, tot op heden, nauwelijks iets doet aan de toplonen. Ik pleit dan ook voor strenge wetgeving, die nauwgezet opgevolgd wordt.”

Hoe komt het eigenlijk dat de codes falen als instrument om de toplonen aan te pakken?

TROCH. “Eigenlijk faalt de raad van bestuur. Daar ligt de kern van de zaak. Let op, ik ben een absolute voorstander van een two-tier board, waarbij het directiecomité het bedrijf leidt en de raad van bestuur de directie benoemt en ontslaat, erop toeziet, en als klankbord voor die directie fungeert. Dat model is uitstekend: je hebt twee aparte organen, elk met hun eigen specifieke taak. Maar in de praktijk zie je dat de raad van bestuur, om de een of andere reden, door de knieën is gegaan voor allerlei absurde wensen en eisen voor remuneratie en arbeidsvoorwaarden. Er zijn nochtans genoeg competente mensen die bereid zijn belangrijke verantwoordelijkheden op te nemen tegen normale salarissen en vertrekpremies.”

In België werkt men voorstellen uit om de code-Lippens aan te passen. Een van de meest in het oog springende is de opstappremie van een CEO beperken tot anderhalf jaar loon. In Nederland is die al beperkt tot één jaarsalaris.

TROCH. “Ik vind een jaar voldoende, een jaar vast salaris wel te verstaan. Je keert toch geen bonus uit aan iemand die je buitenzet omdat hij slecht presteert?’

“Kijk, ik ben de eerste om te zeggen dat je goede mensen goed moet betalen. Maar ik heb grote moeite met het variabele loon – in sommige bedrijven ligt dat hoger dan het vaste salaris. Dan vraag ik me af: wat heeft die persoon gedaan dat zo speciaal is dat hij zijn loon kan verdubbelen? Een CEO moet zorgen voor de continuïteit van het bedrijf, dat er winst gemaakt wordt, dat het marktaandeel stijgt, enzovoort. Oké, daarvoor ben je er. En als je dat nu allemaal waarmaakt, moet je daarvoor extra beloond worden? Nee toch, dat zit toch in je takenpakket als CEO en dus in je vaste salaris. Daarom vind ik het belangrijk dat er limieten opgelegd worden aan de variabele beloning.

“In mijn redenering zou ik eerder pleiten voor een verhoging van het basisloon van sommige managers, mits men dan orde op zaken stelt in al die bonussen, variabel loon en opstappremies. Maar ik vrees dat niet veel mensen het met me eens zijn ( lacht).”

U bent ook tegen het verstrekken van aandelen, opties of prestatieaandelen. Dat moet u toch eens uitleggen. Opties en aandelen houden toch een fantastische motiveringskracht in?

TROCH. “Twee zaken beïnvloeden de beurskoers: de prestatie van het bedrijf zelf, en de economische omgeving waarin het werkt. Er zijn op dit moment bedrijven waarvan de aandelen fors zijn gedaald, niet ten gevolge van de prestaties, maar als gevolg van de kredietcrisis, de onzekerheid op de financiële markten, de algemene economische ongerustheid. Niet getreurd, straks gebeurt het omgekeerde: de conjunctuur zal herleven en de beursindex gaat weer fors vooruitkoersen. Dat zie je zo gebeuren. Nou, dan vraag ik u: moet het management van zo’n bedrijf, waar het dan misschien niet zo goed gaat maar dat wel meedrijft in een algemene hausse, daarvoor beloond worden?

“Een CEO die het beste voor heeft met zijn bedrijf, moet op de lange termijn denken. Als die man opties en aandelen krijgt, bestaat er een reëel risico dat hij op de korte termijn gaat denken. Dat is onvermijdelijk. Ik kan me voorstellen dat een CEO een investering uitstelt om het resultaat te verhogen, zodat hij zijn opties in gunstige omstandigheden kan verzilveren. Nogmaals, ik vel geen waardeoordeel, het is allemaal ‘des mensens’. Het ligt in onze natuur, maar het zijn zaken die we moeten trachten te verhinderen.”

Hoe ziet het ideale directiecomité er volgens u uit?

TROCH. “Een directie moet minstens uit drie leden bestaan. Er moet een CEO zijn, die de leiding heeft en het boegbeeld van de onderneming is. Er is ook een CFO nodig, die verantwoordelijk is voor de financiën. Dat lijkt vanzelfsprekend, maar er zijn vandaag gerespecteerde bedrijven die geen financieel directeur hebben. Fortis bijvoorbeeld heeft nog altijd geen nieuwe CFO. Gilbert Mittler werd kort na Jean-Paul Votron ontslagen en zijn functie is verdeeld over drie mensen die een stap lager zitten in de organisatie. Daar heb ik grote vragen bij. Het is bij Ahold compleet misgelopen toen CEO Cees van der Hoeven zijn eigen financieel directeur was. Ik begrijp niet dat een raad van bestuur dit accepteert.

“Naast de CEO en de CFO moet elk bedrijf een nummer drie hebben. Iemand die duidelijke standpunten durft in te nemen als de CEO de CFO te veel dreigt te domineren. Die derde is nodig voor het evenwicht. Al naargelang van de aard van het bedrijf kan dat de productie-, de marketing-, of de exportdirecteur zijn, of nog iemand anders.”

Corporate governance wordt in België vaak herleid tot de discussie over de toplonen en de ontslagvergoedingen. Wat mist u in het debat?

TROCH. “Ik pleit al een tijdje voor de oprichting van een sociaal-maatschappelijk comité in de raad van bestuur van elke onderneming. Dat kan naast het audit-, benoemings- en remuneratiecomité het vierde comité worden, dat de raad van bestuur aanzet en dwingt om over sociaal-maatschappelijke thema’s na te denken. Ik begrijp niet dat de werknemersorganisaties daar niet voor ijveren. Zij focussen op de verloning van managers. Maar door corporate governance zo eng te interpreteren, hebben ze zich volledig buitenspel laten zetten. Als ze nog een rol willen spelen in het debat, moeten de bonden zich dringend heruitvinden.” (T)

Door Patrick Claerhout/Fotografie Michel Wiegandt