Inbreng versus verkoop

Als een zelfstandige overweegt zijn zaak voort te zetten in een vennootschap die de eenmanszaak overneemt, is het belangrijk stil te staan bij de manier waarop die overdracht gebeurt. Die keuze heeft fiscale gevolgen.

Wie van een goed draaiende eenmanszaak overstapt naar een vennootschap moet kiezen: ofwel brengt hij zijn zaak in in de vennootschap, ofwel verkoopt hij ze aan de vennootschap. In het eerste geval krijgt de ondernemer aandelen van de vennootschap in ruil voor de inbreng van zijn zaak. De inbreng vertegenwoordigt dan het kapitaal van de vennootschap, dat volstort is ‘in natura’. Dat betekent dus ook dat de ondernemer niet met geld over de brug moet komen om het kapitaal van de vennootschap te volstorten. Als de zaak bijvoorbeeld 200.000 euro waard is en alles ingebracht wordt, dan heeft de vennootschap dus een gestort kapitaal van 200.000 euro, terwijl de ondernemer aandelen krijgt ter waarde van 200.000 euro.

Kiest de ondernemer voor een verkoop aan de vennootschap, dan krijgt hij de verkoopprijs. Maar vaak heeft de vennootschap bij de oprichting nog niet de middelen om die prijs te kunnen betalen. Daarvoor kan de vennootschap eventueel een lening aangaan, maar meestal wordt het bedrag gespreid terugbetaald zodat de ondernemer in afwachting een tegoed heeft op de vennootschap. In dit geval moet het kapitaal van de vennootschap wél nog volstort worden. Als de ondernemer zijn zaak van 200.000 euro verkoopt aan zijn vennootschap maar hij die prijs nog niet onmiddellijk krijgt (en die op zijn rekening-courant geboekt wordt), dan heeft hij een tegoed op zijn vennootschap van 200.000 euro. Daarnaast zal hij ook nog het kapitaal van zijn vennootschap moeten volstorten in geld voor bijvoorbeeld 20.000 euro.

Het is ook mogelijk een inbreng en een verkoop te combineren. Zo zou de ondernemer bijvoorbeeld zijn eenmanszaak met een waarde van 200.000 euro voor 180.000 euro kunnen verkopen en het saldo van 20.000 euro inbrengen om het kapitaal van zijn vennootschap te volstorten in natura.

Voordelen van inbreng

Als de ondernemer zijn eenmanszaak inbrengt, start zijn vennootschap meteen met een relatief hoog kapitaal, zonder dat hij daarvoor ook maar één cent hoeft te betalen. Bij een verkoop wordt vaak enkel het minimumkapitaal volstort. Een groter gestort kapitaal brengt fiscale voordelen mee.

1. Notionele-intrestaftrek

In eerste instantie kan de vennootschap dankzij een hoger kapitaal al vanaf het jaar van de oprichting genieten van een hogere notionele-intrestaftrek. Dat is een fictief bedrag dat elk jaar van de winst kan worden afgetrokken en berekend wordt als een percentage van het eigen vermogen van de vennootschap. Aangezien het gestorte kapitaal deel uitmaakt van dat eigen vermogen, zal een groter kapitaal dus leiden tot een grotere aftrek. Voor het boekjaar 2012 (aanslagjaar 2013) is het tarief van die notionele-intrestaftrek gelijk aan 3,5 procent (voor kmo-vennootschappen). Bij een inbreng doet van 200.000 euro, kan de vennootschap al vanaf haar eerste boekjaar (van één jaar) elk jaar opnieuw een notionele-intrestaftrek van minstens 7000 euro krijgen. Ter vergelijking: bij een verkoop van de eenmanszaak waarbij er slechts een kapitaal van 20.000 volstort wordt, zou die notionele-intrestaftrek slechts 700 euro bedragen.

2. Verlaagd tarief

Het bedrag van het gestorte kapitaal is ook van belang voor het verlaagd tarief van de vennootschapsbelasting. Onder bepaalde voorwaarden wordt de winst van de vennootschap belast tegen een tarief van 24,98 procent (op de schijf tot 25.000 euro) in plaats van het ‘gewone’ tarief van 33,99 procent. Een van die voorwaarden is dat er geen dividend mag worden uitgekeerd dat groter is dan 13 procent van het gestorte kapitaal bij het begin van het belastbaar tijdperk. Bij een groter gestort kapitaal kan er dus een groter dividend uitgekeerd worden zonder dat de vennootschap het verlaagd tarief verliest. Met een gestort kapitaal van 200.000 euro kan er elk jaar een dividend van 26.000 euro worden uitgekeerd met behoud van het verlaagd tarief, terwijl dat slechts 2600 euro is bij een gestort kapitaal 20.000 euro. Een andere voorwaarde om recht te hebben op het verlaagd tarief is dat de vennootschap geen aandelen mag bezitten waarvan de aanschaffingswaarde groter is dan 50 procent van het gestort kapitaal en de belaste reserves. Door een hoger gestort kapitaal kan uw vennootschap dus meer beleggen in aandelen zonder het verlaagd tarief te verliezen.

3. Intresten uitkeren

Bij een hoger kapitaal kan de zaakvoerder ook méér fiscaalvriendelijke intresten uit zijn vennootschap opnemen. Dat kan een interessante aanvulling zijn op zijn loon, aangezien hij slechts 21 procent roerende voorheffing betaalt op de intresten en er geen sociale bijdragen op verschuldigd zijn, terwijl de intresten voor de vennootschap wel aftrekbaar zijn. Helaas kan dat niet onbeperkt en mag het bedrag van de lening waarop intresten aangerekend worden niet groter zijn dan het gestorte kapitaal plus de belaste reserves. Hoe groter dat kapitaal, hoe méér intresten de zaakvoerder dus kan vragen. Belangrijk is dat hij uiteraard ook eerst een lening moet toestaan of een tegoed moet hebben op zijn vennootschap vooraleer hij intresten kan vragen. Een hoog kapitaal alleen volstaat vanzelfsprekend niet…

Voordelen van verkoop

Ook voor de verkoop van een eenmanszaak aan een vennootschap zijn goede redenen te vinden.

1. Het geld is snel beschikbaar

Wie zijn zaak verkoopt aan zijn vennootschap kan in principe al snel beschikken over de verkoopprijs die zijn vennootschap hem verschuldigd is. Dat kan van pas komen aangezien de ondernemer sowieso in het jaar van de verkoop al belast wordt op een stopzettingsmeerwaarde (zie kader), ongeacht of hij het geld van de verkoopprijs al gekregen heeft of niet. Bij een inbreng kan dat een probleem zijn aangezien de ondernemer dan geen geld krijgt, maar enkel aandelen.

2. Intresten vragen

Als de verkoopprijs niet onmiddellijk (volledig) wordt uitbetaald, heeft de ondernemer een tegoed op zijn vennootschap waarop hij fiscaalvriendelijke intresten kan vragen. Zoals gezegd kan dat niet onbeperkt. Het bedrag waarop intresten gevraagd kunnen worden, hangt af van het gestorte kapitaal. Aangezien dat kapitaal bij een verkoop vaak niet zo groot is, zal ook het bedrag aan intresten eerder beperkt zijn. Volgens heel wat rechtspraak geldt die beperking niet voor intresten op een nog niet betaalde verkoopprijs. Wie dat denkspoor wil volgen, laat zich het best wel deskundig adviseren.

3. Interessantere dividenden

Je zaak verkopen en het kapitaal van je vennootschap volstorten in geld kan interessant zijn als je van plan bent dividenden uit de vennootschap op te nemen. Als de aandelen op naam zijn én volstort worden in geld (en dus niet in natura), is slechts 21 procent roerende voorheffing (RV) verschuldigd op de uitgekeerde dividenden, terwijl dit anders 25 procent is. De keerzijde van de medaille is dan weer dat de vennootschap het verlaagd tarief verliest als het dividend groter is dan 13 procent van het gestorte kapitaal.

DIRK STERKENS

Als de eenmanszaak wordt ingebracht, start de vennootschap meteen met een relatief hoog gestort kapitaal, zonder dat de ondernemer ook maar één cent hoeft te betalen.