Hoe bepaalt u de prijs ?

Een bedrijf overnemen vergt een specifieke aanpak. We overlopen even de belangrijkste stappen om te komen tot een optimale prijsbepaling.

Wie van plan is om een onderneming over te nemen, moet een onderscheid maken tussen de prijs die zal worden betaald voor de overname en de impact die de overgenomen onderneming zal hebben op de waarde van de overnemende vennootschap. Het fundamentele uitgangspunt is dat de waarde van een onderneming wordt bepaald door de verdisconteerde toekomstige vrije kasstromen min de schulden van de onderneming. Bij de waardering van banken ziet de redenering er iets anders uit : hier moet men als koopprijs een bedrag betalen dat hoger is dan de waarde van het doelwit voor een andere kandidaat-koper. Maar tegelijk moet dat bedrag lager zijn dan de waarde van het doelwit voor de waarde van de eigen onderneming.

OPTIMAAL.

Voor een optimale prijsbepaling, gebaseerd op de netto toegevoegde waarde van de overnemer na de overname, moeten de volgende stappen worden doorlopen :

Waarde van de overnemer. In de eerste plaats moet men de waarde van de overnemer berekenen door middel van het verdisconteren van de toekomstige vrije kasstromen min de schulden.

Waarde van het doelwit. Vervolgens berekent men met dezelfde methode de waarde van het doelwit. Het resultaat wordt opgeteld bij de waarde van de overnemer.

Synergie. De volgende stap is helemaal niet evident. De synergie of goodwill die uit een overname zou kunnen voortvloeien, moet gekwantificeerd en opgeteld worden bij het bekomen resultaat van de waarde van de overnemer en de waarde van het doelwit. Het is belangrijk dat men bij deze oefening niet alleen rekening houdt met de synergie die de overnemer zelf kan realiseren, maar ook met de synergie die mogelijkerwijze naar andere kandidaat-kopers kan vloeien. Als de synergie die men als overnemer wil realiseren kleiner is dan deze die de concurrentie kan realiseren bij hetzelfde doelwit, is de kans reëel dat men in een opbodsituatie de duimen moet leggen voor de concurrentie. Traditioneel wordt een onderscheid gemaakt tussen drie soorten synergie : algemene synergie (deze synergie is beschikbaar voor elke overnemer die beschikt over een bekwaam management en geschikte middelen bijvoorbeeld de mogelijkheid om schaalvoordelen te bekomen), synergie die eigen is aan de industrie bijvoorbeeld de mogelijkheid om twee verkoopadministraties tot één enkele administratie te herleiden en, ten slotte, unieke synergie die alleen door een specifieke koper of verkoper kan worden gerealiseerd.

Gecombineerde waarde. Na aftrek van de kosten die worden gemaakt naar aanleiding van de overname, krijgt men de gecombineerde waarde van de overnemer en het doelwit.

Netto toegevoegde waarde. De toename van de waarde van de overnemer naar aanleiding van de overname, zal worden bepaald door het verschil tussen de bekomen gecombineerde waarde en de som van enerzijds, de waarde van het alternatief (zie hierna), en anderzijds de prijs die zal worden betaald voor de overname.

Waarde van het alternatief. De waarde van het alternatief is de waarde van de overnemer indien de overname niet doorgaat. Deze waarde is meestal gelijk aan de waarde van de overnemer vóór de overname. Het is echter ook mogelijk dat die waarde lager komt te liggen. Dit kan als door de overname de andere kandidaat-koper de positie van de overnemer op de markt sterk in het gedrang heeft gebracht.

Koopprijs. Het verschil tussen de gecombineerde waarde van de overnemer en het doelwit en de waarde van het alternatief is dus de ruimte die beschikbaar is voor het bepalen van de koopprijs voor de overname, goodwill of meerprijs inbegrepen, en het realiseren van een netto toegevoegde waarde voor de overnemer. Men heeft aldus de onderhandelingsmarge voor de koopprijs berekend.

MANAGEMENT.

In sommige gevallen wordt de prijs voor een overname opgelegd door de eigenheid van een sector, bijvoorbeeld een bepaald percentage van de omzet, een veelvoud van kasstromen of iets dergelijks. De beschreven methode biedt in dat geval een kader aan dat door het management van de overnemer kan worden gebruikt voor het formuleren van de reorganisatie die noodzakelijk zal zijn om van de overname een investeringsbeslissing te maken die waarde voor de overnemer zal creëren.

Jean-Paul Timmermans Michael De Roover

Jean-Paul Timmermans en Michael De Roover zijn juridische raadgevers bij Price Waterhouse.