Gechicaneer in de Formule-1?

In Francorchamps werd duidelijk wie de sterkste is in het F1-circuit: Michael Schumacher. Maar het gevecht om de werkelijke controle is nog volop bezig. Juridische en commerciële disputen bedreigen de toekomst van de grands prix.

Het seizoen 2004 in de Formule-1 deed de harten niet bepaald sneller slaan: met nog enkele races te gaan, is Ferrari-piloot Michael Schumacher nu al zeker van een ongeëvenaarde vijfde opeenvolgende kampioenstitel. Maar achter de schermen woedt een veel opwindender strijd over wie nu eigenlijk de sport leidt en controleert. Tenzij er op het laatste ogenblik nog een regeling gevonden wordt, ziet het ernaar uit dat het dispuut midden september in de openbaarheid zal treden in een Britse rechtszaal.

Het geding wordt aangespannen door drie grote banken: de Bayerische Landesbank, Lehman Brothers en J.P. Morgan Chase. Via Speed Investments hebben die een aandeel van 75 % in SLEC Holdings, dat op zijn beurt eigenaar is van de resem bedrijven die de F1 doen draaien.

Ongelooflijk maar waar: ondanks hun meerderheidsaandeelhouderschap beschikken de banken in geen enkele onderneming onder SLEC over de controle in de raad van bestuur. Daaronder vinden we firma’s terug zoals Formula One Holdings (FOH), een belangrijke maar slapende holding, en twee cruciale werkmaatschappijen, Formula One Administration (FOA) en Formula One Management (FOM), die de commerciële rechten van de F1 in handen hebben en elk jaar zo honderden miljoen dollars versassen.

Voor de banken komt de zaak er in essentie op neer dat de vorige eigenaars van de aandelen in SLEC wél controle hadden over de raden van bestuur. Zij hebben die echter niet en dat plaatst hen in een vreemde positie – eigenlijk zijn ze minderheidsaandeelhouder. Daardoor zijn hun aandelen onverkoopbaar tegen een redelijke prijs. Een en ander is niet alleen voor de banken van belang: de controle over de raden van bestuur van de Formule-1-bedrijven is essentieel nu de toekomst van de F1 op het spel staat – de contracten die de sport regelen, gaan maar tot eind 2007.

Twijfelachtige juridische manoeuvres

Wie controleert dan eigenlijk wél dat F1-imperium? Bernie Ecclestone, een Britse entrepreneur en baas van zowel FOA als FOM. Hij is sinds het midden van de jaren zeventig de dominante figuur van de commerciële kant van de F1. Ooit was hij eigenaar van FOM, maar in 1996 – als onderdeel van een ingewikkeld systeem van belastingontwijking – droeg Ecclestone het eigenaarschap over aan Petara, een offshorebedrijf dat gecontroleerd wordt door zijn vrouw Slavica Ecclestone.

Er volgden ingewikkelde verschuivingen op de Britse Maagdeneilanden en Jersey. Tegen 1998 was Bambino Trust, waarvan de begunstigden leden zijn van de Ecclestone-familie, eigenaar geworden van SLEC via Bambino Holdings (Bambino). Bambino heeft 25 % van SLEC in handen gekregen door een uitgave van obligaties voor 3,4 miljard dollar en door de verkoop van 75 % van zijn participatie in 1999-2001.

Een ‘speciaal adviseur’ voor Bambino Trust en Bambino is Stephen Mullens, een advocaat die tot 1999 partner was in het Britse advocatenkantoor Marriott Harrison, dat optrad voor FOA en FOM. Hij werd aangesteld door mevrouw Ecclestone en Bambino. Ze benoemde hem in 1995 tot de raad van bestuur van Petara en Bambino benoemde hem tot die van FOH in 1998 en die van SLEC in 1999.

In hun geding voeren de banken aan dat Bambino zich op onrechtmatige en onwettige wijze meester gemaakt heeft van de controle over FOH (en dus over FOA en FOM) langs opportunistische en twijfelachtige juridische manoeuvres, waarbij Mullens centraal stond (hij is niet aangeklaagd in de vordering van de banken).

Twee van Bambino’s bestuurders zijn Luc Argand en zijn vrouw Emmanuèle Argand-Rey, allebei Zwitserse advocaten. Argand is ook een mandataris in Bambino Trust. Bambino en het echtpaar Argand, die allemaal aangeklaagd worden in het geding dat door de banken werd ingespannen, ontkennen de beweringen van die laatste. Om de controle over FOH te verwerven, betwisten de banken de geldigheid van de benoeming van de Argands als bestuurders van FOH door Bambino in oktober 2002. Daardoor verwierf Bambino immers de controle.

Als de banken in hun opzet slagen, dan zullen ze nog meer rechtszaken moeten inspannen om de controle te verkrijgen over FOA en FOM. Pas dan zullen ze macht kunnen uitoefenen die in overeenstemming is met hun aandeel in SLEC.

Ingewikkelde aandeelhoudersconstructies

Een aandeelhoudersakkoord (het zogenaamde ‘SLEC-akkoord’) dat in mei 2000 ondertekend werd, bepaalt de samenstelling van de raden van bestuur van de F1-bedrijven. Het werd opgesteld toen EM.TV & Merchandising, een ambitieuze Duitse mediaonderneming, Speed Investments – dat toen voor 50 % eigenaar was van SLEC – kocht van twee privé-investeringsfirma’s. EM.TV verwierf ook een optie om een bijkomende 25 % van SLEC over te nemen van Bambino voor 987,5 miljoen dollar.

Het SLEC-akkoord omvatte voor Speed en Bambino een reeks rechten om bestuurders aan te duiden in SLEC, FOH, FOA en FOM. Die rechten werden ingeschreven in de desbetreffende statuten, de juridische documenten waarin bepaald wordt hoe een onderneming bestuurd wordt.

Met een aandeel van meer dan 25 % in SLEC had Speed het recht om vier ‘A’-bestuurders aan te stellen in zowel SLEC als FOH. Op dezelfde manier mocht Bambino vier ‘B’-bestuurders aanduiden. Met niet minder dan 5 %, maar ook niet meer dan 25 %, in SLEC zou Bambino het recht hebben om nog eens twee B-bestuurders te benoemen in elke vennootschap. Zowel SLEC en FOH mochten elk maximum acht bestuurders tellen. Dus, met een aandeel van 75 % in SLEC, kon Speed twee ‘gewone’ bestuurders en zijn vier A-bestuurders benoemen in beide ondernemingen.

Een van de vier A-bestuurders in de raad van bestuur van FOH moest afkomstig zijn van WestLB, een Duitse bank die in 1999 een obligatie-uitgifte van 1,4 miljard dollar voor de F1 had ingepikt, waarvan de opbrengst naar Bambino ging.

Tegen het einde van 2000 was EM.TV echter verwikkeld geraakt in boekhoudproblemen: het aandeel dook omlaag. Kirch, toentertijd een reusachtige Duitse mediagroep met belangen in betaaltelevisie, stuitte op een achterpoortje om de controle te verwerven over SLEC. Volgens het SLEC-akkoord moest EM.TV Bambino om toelating vragen als een omroeporganisatie de controle zou krijgen over Speed. Om die voorziening te omzeilen, werd een ingewikkelde deal in elkaar gestoken. In essentie kwam die erop neer dat Kirch de aankoop van een bijkomende 25 % in SLEC door Speed zou sponsoren en dat Kirch de controle over Speed zou overnemen van EM.TV via een tussenschakel.

De totale kostprijs voor Kirch bedroeg bijna 1,6 miljard dollar, een bedrag dat het ging lenen bij banken. Opmerkelijk was dat de Bayerische Landesbank, die voor de helft in handen is van de staat Beieren, de 987,5 miljoen voor de betaling van de optie leende. De banken namen Speeds aandeel van 75 % in SLEC als onderpand.

Toen in maart 2001 de optie werd uitgeoefend, controleerde Speed (dat wil zeggen: Kirch en EM.TV), zoals voorzien in het SLEC-akkoord, de raad van bestuur van SLEC, en SLEC op zijn beurt de raad van FOH. Het mechanisme waardoor FOH de raad van bestuur van FOA zou controleren, werd nu significant.

Intussen had Speed volgens de statuten van FOA het recht om een A-bestuurder te benoemen bij FOA en mocht Bambino een B-bestuurder aanduiden. Maar, eveneens volgens de statuten, kon de aandeelhouder van FOA (meer bepaald FOH, dat gecontroleerd werd door Speed) het maximale aantal bestuurders van de firma bepalen. In een resolutie werd in juni 2001 het aantal bestuurders door FOA beperkt tot drie. Dat betekende dat FOH een gewoon bestuurder kon aanstellen in de raad van FOA, wat Speed ook deed. Vanaf juni 2001 bestond de raad van bestuur van FAO dus uit twee vertegenwoordigers van Speed én Bernie Ecclestone, die weliswaar aangeduid was door Bambino maar niet formeel benoemd tot B-bestuurder.

Ecclestone zegt dat hij geen uitstaans heeft met de aanstelling van Mullens door Bambino in de raden van bestuur van FOA en FOM, noch met de aanstelling van de Argends in de raad van FOH. Maar dat is niet helemaal waar. Per slot van rekening was hij een van de vijf bestuurders die stemden voor een wijziging van de statuten van FOA, waarvan de banken zeggen dat ze onterecht was.

De laatste rechte lijn?

Op 4 december 2003 krioelde het in Hôtel du Rhône in Genève van de bodyguards, toen toplui van vijf grote autofabrikanten – BMW, DaimlerChrysler, Ferrari, Ford en Renault, die samen de helft van de tien F1-teams sponsoren – een ontmoeting hadden met Ecclestone (voor FOA), Mullens (voor Bambino) en de banken. Een paar uur later schudden de gesprekspartners elkaar de hand over een structuur voor de sport. Twee weken later zetten alle partijen die in Genève vertegenwoordigd waren die handdruk om in een handtekening op een vertrouwelijk ‘memorandum of understanding’ (MOU), dat als voornaamste bedoeling had om een eind te maken aan de al drie jaar aanslepende dreiging van GPWC (een bedrijf dat gemeenschappelijke eigendom is van de vijf autoconstructeurs) om vanaf 2008 te beginnen met een concurrerend motorsportkampioenschap.

De belangrijkste toegeving van GPWC bestond erin dat het zijn plannen in de ijskast stopte. Die waren aanvankelijk duidelijk gegroeid uit de vrees dat Kirch op termijn de bedoeling had om de verslaggeving over de sport uit de vrije ether te halen en over te hevelen naar de betaaltelevisie. Maar de GPWC en de teams hadden nog andere bezwaren, waarvoor het MOU een oplossing moest bieden.

Hoe de inkomsten verdeeld worden en hoe de sport gerund wordt, is vastgelegd in het Concorde-akkoord, een overeenkomst van tien jaar tussen de teams en FOM. Sinds dat akkoord ondertekend werd, in 1998, hebben vier constructeurs echter teams gekocht of opgestart en die hebben dus niet deelgenomen aan de toenmalige onderhandelingen.

De commerciële rechten van de F1 hebben in 2003 naar schatting zo’n 800 miljoen dollar opgebracht. De teams krijgen daar slechts een karig deel van: 47 % van het tv-geld (in het totaal ongeveer 375 miljoen dollar in 2003), maar helemaal niets van de lucratieve honoraria die de promotoren van de grands prix betalen – 20 miljoen dollar in het geval van de nieuwere circuits zoals Bahrain.

Het mangelt de commerciële overeenkomsten van de Formule-1 trouwens aan transparantie. Bij de meeste grands prix gaan de inkomsten van de reclame langs het circuit, van de titelsponsoring en van de exclusieve ‘corporate hospitality’ – die allemaal in die geschatte inkomsten van 800 miljoen dollar zitten – naar Allsport, een Zwitserse maatschappij met een obscuur eigenaarschap. Volgens het MOU moest Allsport zo snel mogelijk binnen de SLEC-groep gebracht worden, wat de teams aanzienlijk meer geld zou opleveren, want berekend op al de inkomsten van de commerciële rechten.

Omdat de betrokken autobedrijven elk jaar honderden miljoenen dollars uitgeven, willen ze vooral een stabiele sport en hun zegje over de manier waarop die geleid wordt. Er moest dan ook een drastisch hertekend Concorde-akkoord opgesteld worden dat tot 2014 zou gelden, met duidelijker technische regels en een sterk ingeperkte rol van het bestuurorgaan van de sport, de Fédération Internationale de l’Automobile (FIA), die over het MOU niet geraadpleegd werd.

Als er in 2008 een afscheuring zou komen, dan zou de cashflow van de SLEC al snel opdrogen. Hoewel de SLEC de rechten van de sport bezit tot 2110, zou het F1-merk zonder de huidige teams virtueel waardeloos worden. Dat zou kunnen verklaren waarom de banken en Bambino het MOU ondertekenden. Hoewel de banken een flinke brok van de cashflow die SLEC nu binnenkrijgt, overdroegen – beter iets nú, dan het risico op helemaal niets na 2007 – toch hebben ze al hun ogen gericht op een eventuele beursgang om hun investering te recupereren. En GPWC tekende omdat het aanzienlijke toegevingen in de wacht sleepte en de kostprijs, verwarring en ontregeling van een nieuw kampioenschap vermeed.

In het MOU werden eveneens zitjes voorzien voor GPWC in de raad van bestuur van SLEC, evenals externe managers voor FOA en FOM, die over Ecclestones schouders moesten meekijken. Maar, in plaats van de verklaring zoals beloofd door te voeren tegen het midden van 2004, begonnen Bambino en Ecclestone, misschien omdat ze de controle niet wilden overdragen zoals dat in het MOU voorzien was, de zaak te blokkeren.

Een deel van het MOU lekte uit. De drie belangrijkste teams – Ferrari, McLaren en Williams – moesten volgens het MOU samen 150 miljoen dollar ontvangen als vereffening van geheime convenanten die SLEC in 1998 had gesloten om hen ertoe te overhalen het Concorde-akkoord te ondertekenen. In het geval van McLaren en Williams werd in die afspraken ook beloofd dat ze een deel van FOH zouden krijgen toegestopt als het tot een beursgang of privé-verkoop kwam. Die beursgang kwam er echter niet en er werden aandelen van SLEC, niet van FOH, onderhands verkocht – een heikel punt. Dat en andere lekken hadden voor gevolg dat de eigenaars van de kleinere teams, die dachten dat ze de teams die door GPWC gesteund werden, erop betrapt hadden hun zakken te vullen, zich tegen hun grotere rivalen keerden.

Het tempo wordt opgedreven

In april verloor GPWC zijn geduld en maakte met een bondige mededeling een einde aan het MOU. Meteen schoot het achter de schermen in actie met zijn plannen voor een concurrerend kampioenschap. Ecclestone beschuldigde GPWC ervan “zijn tijd te verspillen”.

Het duurde echter niet lang of Max Mosley, de voorzitter van de FIA en een vriend van Ecclestone, kondigde nieuwe motorspecificaties aan en deed voorstellen om het belang van de spitstechnologie terug te schroeven. Een van de gevolgen van die maatregelen, die volgens Mosley erop gericht zijn de F1 te promoten als een behendigheidswedstrijd, was dat de invloed van de autoconstructeurs zou verminderen.

Alle teams zijn het erover eens dat de kosten om deel te nemen aan de Formule-1 te hoog zijn. De budgetten zijn nu tien keer groter dan een decennium geleden. Niettemin zetten de grotere teams zich af tegen de poging van de FIA om eenzijdig een oplossing op te dringen. Om de specificaties van de motoren voor 2008 te wijzigen, is het unaniem akkoord van de teams nodig, maar Mosley poogt nu zijn voorstellen – die volgens hem in het langetermijnbelang van de F1 zijn – al tegen volgend seizoen te doen aannemen, uit veiligheidsoverwegingen.

Zonder dat ze het openlijk toegeven, zijn er binnen de Formule-1 heel wat mensen die de eventuele komst van een GPWC-kampioenschap niet ongenegen zijn. Dat het ooit zover komt, geloven echter maar weinigen: de autobonzen komen en gaan en een kampioenschap organiseren, is niet echt hun metier. Zou Ferrari, het belangrijkste merk van de F1, op eigen houtje kunnen handelen en de andere teams uitdagen het te volgen? (Onbevestigde) persgeruchten laten uitschijnen dat Ferrari het op een akkoord gegooid heeft met FOA voor 2008 en later, maar dat is het soort van geruchten waaraan GPWC nogal vaak onderhevig is.

Ecclestone, nu 73, is een enorme doordouwer. Maar als de banken hun juridische slag thuishalen, zouden ze wel eens kunnen beslissen om hem te verwijderen als topman van de F1. En als de autoconstructeurs zich zouden afscheuren, dan zou de motorsport een totaal andere gedaante aannemen na 2007. Om de sport te vrijwaren, zullen de banken allicht snel moeten handelen. Vergeet de one-manshow op het circuit, de strijd om de Formule-1 zelf is nooit spannender geweest.

Copyright: The Economist.

Alle teams vinden de kosten om deel te nemen aan de Formule-1 te hoog. De budgetten zijn nu tien keer groter dan een decennium geleden.

De commerciële rechten van de F1 brachten in 2003 zo’n 800 miljoen dollar op. De teams krijgen daar slechts een karig deel van.

Het ziet ernaar uit dat het dispuut midden september in de openbaarheid zal treden in een Britse rechtszaal.