EU-regels over behoorlijk bestuur ongewenst

De Europese Commissie wilde weten of er maatregelen nodig zijn om de corporate governance in bedrijven te stroomlijnen. Een extern rapport concludeert: handen af.

“Belangenconflicten waren legio binnen holdings als Tractebel. De zucht naar geld en macht is van alle tijden, maar kreeg in het Belgische kapitalisme weinig tegengewicht.” Dat is een opmerkelijke stelling van Léo Goldschmidt, in de jaren zeventig en tachtig beherend vennoot van Bank Degroof, een van de steunpilaren van het klassieke, Franstalig-Belgische kapitalisme. Vandaag is hij echter actief in de European Association of Securities Dealers ( EASD). EASD werkte mee aan de ‘ Comparative study of corporate governance codes relevant to the European Union and its member states‘ van Weil, Gotshal & Manges. Dat Amerikaanse advocatenkantoor voerde de studie uit in opdracht van de Europese Commissie. Die wilde graag vernemen welke maatregelen nodig zijn om corporate governance (behoorlijk ondernemingsbestuur) van bedrijven te stroomlijnen.

“De bedrijven zijn best zelf in staat de regels van het behoorlijk bestuur te organiseren,” antwoordt Bill Reichert, een Brusselse medewerker van Weil, Gotshal & Manges. “Een Europese regeling zou de zaken alleen maar compliceren. Beter geen regeling dan een slechte Europese regeling.”

Weil, Gotshal & Manges onderzocht zo’n 35 ‘codes’ die de corporate governance van Europese ondernemingen regelen en die werden geschreven door regeringen, academici, individuele bedrijven, beurzen en groepen van investeerders. Bill Reichert wijst erop dat ze ondanks de verschillen uitgaan van dezelfde filosofie: respect voor aandeelhouders, efficiënte wisselwerking van informatie tussen eigenaars, management en toezichthouders, en een stijgende invloed van de stakeholders (belanghebbende niet-aandeelhouders) op het beheersproces.

De codes ( soft law) zijn niet juridisch afdwingbaar. Ze zijn een richtlijn voor het management van een onderneming die een beroep wil doen op externe investeerders. Zo’n code bevat een aantal principes over bijvoorbeeld de aanwezigheid van onafhankelijke bestuurders, de oprichting van een auditcomité, de publicatie van de referentieaandeelhouders, de gescheiden functie van de gedelegeerd bestuurder en de voorzitter, en andere mechanismen die erop wijzen dat de onderneming corporate governance ernstig neemt.

Reichert stelt vast dat de particuliere richtlijnen ondanks de gemeenschappelijke filosofie in de praktijk enorm verschillen. Hij verwijst naar de regeling die in België werd uitgewerkt door onder meer de commissie- Cardon of het Verbond van Belgische Ondernemingen ( VBO). Via allerhande structuren (kruisparticipaties, piramidestructuren, bevoorrechte aandelen) kan een familiale holding met een fractie van het kapitaal een beursgenoteerd bedrijf perfect controleren. Reichert: “Het verschijnsel van een harde kern van aandeelhouders die een onderneming controleert, is vreemd aan Angelsaksisch georiënteerde ondernemingen. Daar komen de meeste belangenconflicten aan de oppervlakte in de relatie tussen de directie en de aandeelhouders. In Europa situeren de conflicten zich vooral tussen de ene groep van aandeelhouders en de andere. Het is erg moeilijk om beide systemen onder één gedragscode onder te brengen.”

Dubbel stemrecht?

In België pleiten sommige waarnemers voor dubbel stemrecht voor de referentieaandeelhouders. Volgens die filosofie oefenen ‘trouwe aandeelhouders’ een beter toezicht uit binnen een onderneming omdat ze er een groter belang bij hebben, in tegenstelling tot de vluchtige investeerders.

Léo Goldschmidt is het fundamenteel oneens met die stelling. “Het voorstel gaat in tegen een wereldwijde trend,” stelt hij. “Het ‘één aandeel, één stem’-principe is voor externe investeerders dikwijls een conditio sine qua non om geld vrij te maken. Een dubbel stemrecht voor trouwe aandeelhouders zet het evenwicht van belangen onder druk.”

In het klassieke Belgische model was het de gewoonte dat ‘de families’ ( Solvay, Boël, Janssen…) functies kruiselings invulden door broers, neven en ooms (minder dan zusters, nichten en tantes) in elkaars structuren op te nemen. Directieraden en raden van bestuur waren eerder gezellige onderonsjes in plaats van zakelijke beslissingsorganen. Ook vandaag zijn de families nog prominent aanwezig in Belgische ondernemingen.

Dat type van structuren vloekt volgens Léo Goldschmidt met de beginselen van behoorlijk ondernemingsbestuur. “Volgens deze beginselen moeten bestuursleden fit and proper zijn. De familieleden waren misschien geboren op het juiste tijdstip en de juiste plaats, maar waren niet altijd in staat als bestuurder toegevoegde waarde te bieden.”

Hans Brockmans [{ssquf}]

De volledige ‘Comparative study of corporate governance codes relevant to the European Union and its member states’ van Weil, Gotshal & Manges.

Publicaties van de Oeso, KPMG, de commissie-Cardon en het VBO inzake corporate governance.

“Een Europese regeling voor corporate governance zou de bedrijfsvoering alleen compliceren. Beter geen regeling dan een slechte regeling.”