Dilissen versus Hageman

Topman Theo Dilissen van Real Software heeft een schuldakkoord met de banken, maar (nog) geen meerderheid van de aandeelhouders achter zich. Referentieaandeelhouder

Rudy Hageman heeft die meerderheid wel, maar kan (nog) geen herstelplan presenteren. Deze machtsstrijd is het laatste wat Real Software vandaag nodig heeft.

“Excuseer, ik ben moe. Doe wat je wil, noem mij met plezier de antipode van Rudy Hageman ( nvdr – stichter en voormalig topman van Real Software), maar steek mij niet in dezelfde zak,” zucht een boze Theo Dilissen, de chief executive officer van Real Software. “Kijk, de mislukte overname van het Amerikaanse Tava liet een diepe schuldenput na. En waarom krijgen we die put niet gedempt? Omdat het grote probleem hier in huis zat. Real Software was een verlieslatend bedrijf, en dít team heeft er een winstgevende boetiek van gemaakt. We hebben het overleefd bij de gratie van onze dochters. Zij hebben geld gebracht om Real Software te laten overleven.”

We vroegen alleen maar of Real Software nog altijd de doelstellingen niet te veel oppept om ze vervolgens niet te halen? “Bon,” zegt een gekalmeerde Dilissen. “Ik herhaal wat we tegen de markt hebben gezegd: we halen ze niet, maar ik meld dat tijdig. Vandaag praten we echter over het overleven van de groep. Een hele reeks klanten laat ons weten dat als Hageman weer in het bedrijf komt, ze in dat geval niks meer zullen bestellen. Ik heb het over de grootste klanten! Ik hoop dat het bankakkoord het vertrouwen van de klanten herstelt. Maar de affaire zet de verkoop wel enorm onder druk. En de andere partij wéét dat. Ze kennen de business als geen ander. Ze weten dat elk duwtje er eentje te veel is. Daarom vind ik hun actie onverantwoord.”

Breekijzer

De toon is gezet. De overlevingsstrijd van Real Software is ontaard in een machtsstrijd, die het gevecht om te overleven nog acuter maakt. Aan de ene kant is er de huidige raad van bestuur en de managers die zich achter Dilissen geschaard hebben, met ruggensteun van de advocaat Christian Van Buggenhout. Aan de andere kant verzamelde zich een syndicaat van aandeelhouders rond stichter Rudy Hageman, Michel Fontinoy en de voormalige eigenaars van ASQ, overgenomen door Real Software. Zij worden bijgestaan door advocaat Johan Verbist van het kantoor Linklaters De Bandt. Hageman & co. willen de controle over Real Software terug, en zij hebben met 51,8 % van de aandelen een stevig breekijzer in handen.

De strijd is bitsig en wordt sinds vorige week openlijk in de pers gespeeld, gespekt met welles-nietesspelletjes en desinformatie en niet meer in de besloten kringen van de bestuurskamer. Man noch paard worden daarbij gespaard: Real Software diende klacht in tegen Hageman wegens misbruik van vennootschapsgoederen ten bedrage van 26 miljoen euro.

In wezen zouden beide kampen aan hetzelfde zeel moeten trekken: dat van het bedrijfsbelang. Een failliet Real Software is immers voor niemand iets waard. Maar het water tussen beide kemphanen is nog veel te diep. Hageman zint op wraak omdat Dilissen hem bij Real Software eruit gebonjourd heeft en er is de heikele kwestie wie opdraait voor het herstelplan dat Dilissen & co. hebben uitgewerkt. Dilissen vraagt een zo groot mogelijke inspanning van aandeelhouders en schuldeisers om het schip zo snel mogelijk vlot te trekken. Hij heeft zelf 1,2 miljoen warrants toegekend gekregen, uitoefenbaar tegen een koers van 5,6 en eind 2001 3,7 à 4,9 miljoen euro waard volgens Artesia Securities. Vandaag zijn die warrants bij een aandelenkoers van 1,25 euro waardeloos, maar Dilissen heeft er wel een pak belastingen op betaald.

De meerderheidsaandeelhouders vinden in elk geval dat ze te veel water bij te wijn moeten doen. Johan Verbist: “Begin september bleek uit een gesprek tussen Dilissen en onder meer Fontinoy ( nvdr – toen nog chief operating officer van Real Software) dat er schuld in kapitaal geconverteerd zou worden, waarbij de banken de aandelen zouden krijgen tegen een koers van 0,1 euro. Dat was onaanvaardbaar voor de aandeelhouders. Op 12 september werd het vertrouwen in de raad van bestuur opgezegd en hebben we hen meegedeeld dat we aan een alternatief plan werkten. Het doel van dat plan – uitgewerkt met de hulp van Ernst & Young – was om de vorderingen van de banken af te kopen tegen cash.”

Er waren drie mogelijkheden: zoeken naar een industriële partner, zoeken naar een financiële groep én een industriële partner, of desnoods een overname door de bestaande aandeelhouders. Behalve de afkoopsom moest ook 10 miljoen euro worden gevonden om de herstructurering te financieren. Dilissen wijst erop dat ze wél een idee kunnen krijgen van de conversieratio van de schulden. De wet legt immers de conversiekoers bij de uitgifte van de nieuwe obligatielening door de banken vast op de gemiddelde koers van het aandeel in de dertig dagen voor de uitgifte van de obligatielening. Bovendien: “We hebben tot op vandaag, maandag 13 september, nog geen uitgewerkt plan ontvangen. En met schimmige verhalen koop je niks in deze tent.”

Zonder banken failliet

Theo Dilissen heeft dan wel geen meerderheid van de aandeelhouders achter zich, hij heeft wel een akkoord met de banken op papier. De banken schelden 99 miljoen euro schuld kwijt, en, wat heel cruciaal is, ze converteren 34 miljoen schuld in aandelen. Tegen welke koers dat kan en hoe groot dus de verwatering wordt voor de huidige meerderheidsaandeelhouders, was maandag nog niet bekend. Mogelijk daalt hun belang tot 25% en krijgen de banken de meerderheid van Real Software in handen als tegenprestatie voor de schuldvermindering. De stugge houding van het aandeelhouderssyndicaat heeft alles te maken met dit ‘detail’ in het bankakkoord. En wellicht dient het alternatieve plan ook om de onderhandelingspositie van het syndicaat te versterken.

De banken schorten ook interest en schuldaflossingen op de resterende 65 miljoen euro aan bankschulden (betaalbaar op tien jaar) op tot 2006. Bovendien eisen de banken dat het huidige management in het zadel blijft. “En wie is uiteindelijk de economische eigenaar van dit bedrijf? De banken. De schuld van 198 miljoen euro weegt vandaag veel zwaarder dan de beurskapitalisatie van 30 miljoen euro,” zegt Dilissen.

De strijd zit dus in een patstelling. Dilissen werpt een lijn uit: “Alle partijen moeten de deal met de banken evalueren. Ik hoop op de redelijkheid van een aantal partijen dat dicht bij ons staat en waarmee we jaren samen de crisis hebben bevochten.”

Ten slotte is de meerderheid van het syndicaat met 51,8 % alles behalve comfortabel te noemen. Dilissen heeft op de vraag van het syndicaat op 10 oktober 21 dagen de tijd om een bijzondere algemene vergadering samen te roepen, die dan binnen de achttien dagen moet plaatsvinden.

Dilissen lijkt dus het sterkst te staan dankzij de steun van de banken. Zonder het schuldakkoord is Real Software immers zo goed als failliet. Er is simpelweg geen geld in kas (nog 9,3 miljoen euro aan liquide middelen eind juni) om interesten of schulden af te lossen. Die stonden vanaf eind oktober op de betaalagenda van het bedrijf.

Volstaat het schuldakkoord?

Volstaat het schuldakkoord om het bedrijf nieuwe levenskansen te geven? Dilissen: “We hebben nog ijs onder onze voeten, maar het is heel dun. Dit bedrijf moet tussen 10 en 15 miljoen euro operationele cashflow halen. Daarmee kunnen we vanaf 2006 de schuld afbetalen. Die cashflow halen we nu ook.”

In de eerste helft van 2003 puurde Real Software slechts 0,2 miljoen euro aan cashflow uit de bedrijfsactiviteit. “Maar dat komt omdat we nog 7 miljoen voor fiscale schulden van het verleden betaalden,” zegt Dilissen ter verdediging. “We kunnen uit dit bedrijf nog wat meer miljoenen cash schudden, maar dan zijn we slecht bezig. We hebben immers een koppositie te verdedigen: als de markt aantrekt, moeten we erbij zijn. Dus hebben we toch nog aardig wat centen geïnvesteerd, onder meer in de retail. We blijven dat doen naar rato van 4 à 5 miljoen euro per jaar. We hebben nog altijd een offensieve strategie.”

Investeren in nieuwe producten en toch een positieve cashflow houden: het is niet evident. Toch is het een absolute must, want anders loopt de huidige strategische koerswijziging vast. Dilissen: “Het is onze uitdaging weg te fietsen van onze vroegere kernactiviteit van het bodyshopping ( nvdr – het verhuren van informatici) om in de toekomst 80 % van onze omzet te halen uit eigen producten en competenties met hogere marges.”

Het zal in elk geval de markt niet zijn die Real Software op korte termijn vlot trekt. Dilissen: “Vorig jaar kromp onze markt met 8 %, dit jaar met 4 % en volgend jaar verwachten we een status-quo. Verwacht dus geen spectaculair marktherstel. Het zal nog tot eind 2004 moeilijk zijn, maar voor Real Software is dat werkbaar.”

Bruno Leijnse Daan Killemaes