De regelneven slaan toe

De Londense City biedt weerstand aan de pogingen van de Europese Unie om fusies en overnames in de lidstaten te gidsen. Een definitieve richtlijn is in de maak. De bankiers zijn tegen, de bonden voor.

Londen, (Groot-Brittannië).

Grensoverschrijdende overnames in de Europese Unie komen in steeds sneller tempo tot stand omdat de eenheidsmunt leidt tot een golf van herstructureringen. Een ontwerprichtlijn is in de maak om de regels voor fusies en overnames in de Europese Unie te harmoniseren. De bedoeling van de richtlijn, die haar weg zoekt bij de Europese Commissie, is een kader te scheppen voor alle overnames in de lidstaten. Mario Monti, commissaris voor de Eenheidsmarkt, is vastberaden om in zijn opzet te slagen. Hij noemt de richtlijn een “belangrijk onderdeel van de voltooiing van de eenheidsmarkt”.

BRITS VERWEER.

Monti verwacht dat de richtlijn, die in november 1997 in een voorlopige vorm door de Commissie werd goedgekeurd, zal zorgen voor een voldoende hoog niveau van doorzichtigheid en daardoor de minderheidsaandeelhouders zal beschermen. Zijn motivering heeft evenwel de vrees van de tegenstanders van de richtlijn niet weggenomen. De tegenstanders zijn in de eerste plaats het Britse Takeover Panel en de City of London. Het argument van de Commissie dat de ontwerprichtlijn in grote lijnen steunt op de Britse overnamecode – bijstand aan de minderheidsaandeelhouders en regels van fairplay incluis – verwerpt de City. Het Takeover Panel heeft een eigen stel regels, en is een autonome organisatie met wortels in de financiehuizen van de City.

Verwacht wordt dat het Britse verweer meer in de internationale belangstelling zal komen naarmate de richtlijn, die tien jaar geleden voor het eerst naar voor werd geschoven, hoger op de agenda komt te staan. Oostenrijk, dat sinds begin juli het voorzitterschap van de Unie waarneemt, is veel enthousiaster dan zijn voorganger in de voorzittersstoel, Groot-Brittannië. Oostenrijk heeft de laatste lezing van de richtlijn gestimuleerd en hoopt een ontwerprichtlijn te kunnen voorleggen aan de ministerraad, later deze maand. Dat zou een belangrijke finale stap kunnen betekenen voor de aanslepende procedure.

Tegenstanders van de richtlijn voeren aan dat zij nieuwe wettelijke rechten zou scheppen, die de partijen van een overnamebod zou toelaten de procedures te compliceren door beroep aan te tekenen bij een rechter. Meer zelfs, zo argumenteren zij, het systeem zou kunnen worden misbruikt door lieden die erop uit zijn een compensatie te krijgen voor genomen beslissingen.

Alistair Defriez, directeur-generaal van het Takeover Panel, heeft er al op gehamerd dat de wetgevende basis van de richtlijn ertoe kan leiden dat overnames verstrikt geraken in juridische trammelant. Dat argument krijgt de steun van machtige branchevertegenwoordigers in de City, waaronder de Association of British Insurers. Vanaf het ogenblik dat de EU-ontwerprichtlijn naar voor werd geschoven, heeft de City gelobbyd om ze om te vormen tot een vrijwillige code. Die methode zou een flexibele en snelle benadering bieden die geschikt is voor de evoluerende fusies en overnames.

SUBSIDIARITEIT.

Wat de richtlijn evenwel nog het meest wordt aangewreven door het verzet is dat ze de principes van de subsidiariteit niet naleeft. De richtlijn wordt niet voorgelegd aan de goedkeuring door de lidstaten. Mario Monti voert aan dat de voorgestelde richtlijn de lidstaten voldoende armslag biedt: “Deze benadering is er precies op gericht de bestaande nationale tradities en structuren zo min mogelijk te verstoren.” Het Takeover Panel vreest dat het bestaande voorstel zal leiden tot een onderduimse uitholling van dat voordeel. Defriez zegt dat het zijn belangrijkste doelstelling is om de status-quo in Groot-Brittannië te behouden en niet andere landen ertoe te zien dwingen om hun systemen te veranderen.

Financial Times.

J.M.