De make-updoos van L&H

FLV Fund zegt dat het nooit ofte nimmer een financiële of juridische band met L&H heeft gehad. FLV Fund lag in de periode van 1995 tot eind 1997 wel aan de basis van cruciale inkomsten voor L&H. Ruim 800 miljoen frank of ongeveer 25% van de omzet die L&H in die periode boekte, was afkomstig van het FLV Fund en zijn Luxemburgse aandeelhouders.

Vorige week kende de Ieperse handelsrechtbank Lernout & Hauspie ( L&H) een gerechtelijk akkoord toe. Dit akkoord geeft L&H op financieel vlak enig respijt – omdat de schuldaflossing tijdelijk wordt opgeschort – maar het parket zet ondertussen zijn onderzoek naar mogelijke schriftvervalsing, vervalsing van de jaarrekeningen en witwaspraktijken voort.

Op 19 december 2000 lekte in The Wall Street Journal Europe een intern rapport uit, dat tot de conclusie kwam dat de omzet van L&H uit de periode 1998 tot juli 2000 mogelijk moet worden herzien met een bedrag van 2,7 tot 12,5 miljard frank (goed voor 8% tot 40% van de L&H-omzet in die periode). Het document, dat eind november door de advocatenfirma’s Bryan Cave LLP en Loeff Claeys Verbeke aan het auditcomité van de raad van bestuur van L&H was gegeven, maakte ook gewag van een onmiskenbare belangenverstrengeling tussen L&H en Flanders Language Valley Fund.

Zo bleek dat FLV Fund geïnvesteerd had in een aantal bedrijven die kort daarvoor licentiecontracten hadden afgesloten met L&H. Tussen Philip Vermeulen, de chief executive officer (CEO) van FLV Fund, en topmanagers van L&H waren e-mails verzonden die duidelijk maakten hoe investeringen van het fonds L&H konden helpen. En verkopers van het L&H-filiaal in Burlington (VS) hadden hun klanten investeringen door FLV Fund aangeboden in ruil voor een finder’s fee.

“We hadden na verloop van tijd wel een vermoeden dat sommige medewerkers van L&H het aanbrengen van FLV Fund bij hun potentiële klanten probeerden te linken aan een bestelling,” zegt Philip Vermeulen aan Trends. “Maar we hebben hier nooit aan meegewerkt.” Over de in het rapport genoemde e-mails is hij kort: “Aangezien die e-mails niet publiek zijn, is het moeilijk om een reactie daarop te geven. Ik kan alleen maar met ontstemming reageren op de verspreiding van dit rapport. Vraag is of dit rechtmatig gebeurde, zonder dat de betrokkenen de beweringen in hun context konden plaatsen.”

FLV Fund heeft steeds formeel ontkend dat er ooit juridische of financiële banden waren met L&H, laat staan investment agreements. “Dat wil niet zeggen dat er geen andere, vrijblijvende banden zijn,” voegt Vermeulen eraan toe. “Zo stonden Jo Lernout en Pol Hauspie mee aan de wieg van het FLV Fund.”

Snel kopen en verkopen

Het interne rapport plaatst echter vraagtekens bij de 28 miljoen dollar licentie-inkomsten die L&H in 1999 boekte, afkomstig van zeven zogenaamde CLDC’s ( cross-language development companies). Vier van deze CLDC’s werden op het einde van het derde kwartaal van 1999 mee opgericht door FLV Fund. Net op de laatste dag van het kwartaal sloot elk van deze firma’s een licentiecontract af met L&H. FLV Fund zorgde voor de nodige fondsen: 10 miljoen dollar in totaal. Kort daarna verkocht het durfkapitaalfonds de CLDC’s aan het Koreaanse bedrijf HI World voor 11 miljoen dollar.

“Die snelle desinvestering paste in een voorzichtigheidspolitiek om voldoende cash in handen te houden,” aldus Philip Vermeulen. Vreemd genoeg wijst hij daarbij op de Y2K-problematiek die de situatie op de financiële markten drastisch deed omkeren. Hij vervolgt: “FLV Fund verkocht die participaties in een trade sale aan HI Worldwide, een bedrijf waar we mee in contact kwamen via L&H Korea en het management van L&H. Op het ogenblik van de ondertekening was het bedrijf gefinancierd met lokaal durfkapitaal, een industriële groep uit de metaalsector en de oprichter.”

Pikant detail: FLV Fund wacht vandaag nog steeds op zijn geld van HI Worldwide. In het rapport wordt HI Worldwide zelfs omschreven als een bedrijf dat “nauwe banden zou hebben met L&H”. Over dit laatste kon of wou Philip Vermeulen niets kwijt: “Die vraag dient u aan L&H of aan HI Worldwide te stellen.”

Dé vraag die echter meer en meer lijkt te rijzen, is in hoeverre het FLV Fund zich met die praktijken wel degelijk opstelde als onafhankelijk durfkapitaalverschaffer en niet eerder meehielp om beleggers in L&H een rad voor de ogen te draaien door kunstmatig de omzet van L&H op te krikken.

Het interne rapport van Bryan Cave LLP en Loeff Claeys Verbeke belicht alleen de periode 1998 tot halverwege 2000. Eigenlijk was de rol van FLV Fund in de periode 1995 tot eind 1997 op zijn minst even cruciaal voor de omzetcreatie van L&H. Ruim 800 miljoen frank – goed voor ongeveer 25% van de omzet die L&H in die periode boekte – was afkomstig van fondsen verstrekt door het FLV Fund zelf of zijn (anonieme) Luxemburgse aandeelhouders. Wie precies creëerde deze geldstromen? En op welke manier mondden ze uit in L&H-omzet? Een chronologie van de feiten.

Vrijdag, 1 december 1995, 11.30 uur lokale tijd (New York). L&H slaagt erin om als eerste Belgische bedrijf een beursintroductie te doen op de Amerikaanse Nasdaq. Lovende woorden alom in de pers. Op die dag was er een bijzonder drukke handel in het aandeel. Liefst 2,3 miljoen L&H-aandelen veranderden die dag van eigenaar.

Drie weken later wordt het FLV Fund boven de doopvont gehouden. Het startkapitaal bedraagt 207 miljoen frank, waarvan aanvankelijk 54 miljoen wordt volstort en dit door de Luxemburgse vennootschappen Ramirez, Cheops en Syllabus.

Nauwelijks twee dagen na zijn oprichting legt FLV Fund al de basis voor een eerste belangrijke omzetcreatie bij L&H. Het tekent in op 49% van de aandelen van Quarterdeck Flanders. De overige 51% zijn in handen van het Amerikaanse Quarterdeck Corp., dat op dat ogenblik geleid wordt door Gaston Bastiaens en een licentieakkoord had afgesloten voor het gebruik van de L&H-technologie in de WebPhone. Op 28 juni 1995 had Quarterdeck Corp. ook al 15.000 L&H-aandelen gekocht voor een totaalbedrag van 42,6 miljoen frank.

Het startkapitaal van Quarterdeck Flanders bedraagt 53 miljoen frank en wordt voor 25% volstort. Net voor het einde van het boekjaar – namelijk op 29 december – verstrekt FLV Fund ook een voorschot in rekening-courant aan Quarterdeck Flanders van 180.000 dollar of 5,6 miljoen frank. Dit geld wordt op rechtstreekse wijze aangewend om 10% aan upfront royalties aan L&H te betalen.

De storting voor dit contract is van cruciaal belang voor L&H. Want daardoor kan de Ieperse spraakspecialist drie dagen vóór het afsluiten van het boekjaar inkomsten rapporteren aan de beurs die goed zijn voor 30% van de totale jaaromzet in 1995.

Merkwaardig is wel dat L&H niet de betaalde 10% upfront royalties ter waarde van 5,6 miljoen als omzet boekt, maar meteen de volle 100% van 56 miljoen. In het prospectus van de beursgang staat hierover de volgende bizarre passage te lezen: “Sommige van de licence fees hebben, ondanks het feit dat ze als omzet werden geregistreerd, betalingstermijnen tot 12 maanden.” Het toont hoe L&H al omzet creëert, zonder dat het daarvoor het volledige cash-bedrag binnen krijgt.

Precies één jaar later, op 24 december 1996, wordt het resterende kapitaal van Quarterdeck Flanders volstort en verstrekt FLV Fund nog eens een lening van 20,88 miljoen frank aan Quarterdeck Flanders: opnieuw om het saldo aan upfront royalties aan L&H te betalen.

Donderdag, 11 april 1996, om 8.00 uur ‘s ochtends in het Brouwershuis van Watou. L&H houdt zijn raad van bestuur. In de notulen van de vergadering staat te lezen dat het bedrijf 3 miljoen dollar aan omzet heeft geboekt voor het eerste kwartaal van 1996, dankzij de zogenaamde sublicense consent fees die gestort werden door drie vennootschappen: NDC Europe, NDC China en NDC Far East. Elk van die firma’s werd opgericht door FLV Fund met een startkapitaal van 75 miljoen frank.

Vreemd genoeg is de oprichtingsakte echter gedateerd op 26 april 1996 – dus later dan de periode waarin de inkomsten werden geboekt (!). De 3 miljoen dollar komt overeen met 63% van de kwartaalomzet van L&H. Ruim twee derde van de omzet van de Ieperse spraakspecialist in het eerste kwartaal van 1996 is dus afkomstig van bedrijven die nog niet opgericht zijn.

Eind april 1996 maakt FLV Fund bekend dat het de helft van zijn aandelen in de drie NDC’s verkocht heeft aan Utel Holding, voor een totaalbedrag van 150,75 miljoen frank. Door die verkoop kan het fonds plots een meerwaarde realiseren van 25%.

“Een bewijs dat de uitgedokterde investeringsformule werkt,” zo deelt Jean Van Marcke, voorzitter van FLV Management, de onafhankelijke fondsbeheerder van FLV Fund, mee in een persbericht. Wat er niet wordt bijverteld, is dat Utel Holding in dezelfde maand werd opgericht door Jean Van Marcke zélf en een aantal figuren uit de omgeving van de Vlaamse zakenbank Lessius – onder meer Luc De Bruyckere ( Ter Beke), Louis Verbeke ( Loeff Claeys Verbeke), Luc Vansteenkiste ( Recticel) en Christian Dumolin ( Koceram). Bovendien is FLV Management (op dat moment) voor 74% in handen van Lessius Management Consulting en voor 26% van Jean Van Marcke.

Hierover gepolst, relativeert Christian Dumolin de mogelijke belangenvermenging: “Het leek een interessant project op basis van goede technologie. Wij hebben nooit geweten dat het FLV Fund een meerwaarde opstreek en wat de impact was op de omzet van L&H.”

In hun businessplan wordt vermeld dat de drie NDC’s zijn opgericht om een exclusieve licentie te verwerven voor een welbepaald territorium voor de commercialisering van een systeem voor voice pagers (semafonie met spraakverwerking). Die licentie betalen de NDC’s aan NDC Voice, die de black box ontwikkelt, de kern van het voice-pagingsysteem. NDC Voice haalt op zijn beurt de technologie bij zijn aandeelhouders: de Amerikaanse onderneming National Dispatch Center Inc. (45%) en L&H (45%). NDC Voice betaalt zijn aandeelhouders daarvoor een ‘royalty’. Kortom, het startkapitaal van de NDC’s, dat werd aangebracht door het FLV Fund, stroomt dus via NDC Voice naar NDC Inc. en L&H.

In de zomer van 1996 wordt die hele constructie nog eens overgedaan voor drie andere NDC’s: NDC Voice Eastern Europe, NDC Voice Middle East en NDC Voice South America. Deze keer neemt niet Utel Holding de helft van de participatie in de drie NDC’s over, maar de NV Language Investment Company ( LIC). Deze vennootschap groepeert een aantal investeerders rond de figuur van Willem Hardeman, een ex-verzekeraar en persoonlijke vriend van Pol Hauspie.

Over LIC om toelichting gevraagd, zegt Hardeman: “Het gaat om een 6 à 7-tal particulieren uit West-Vlaanderen, waaronder er ook actief zijn in het bedrijfsleven en daarnaast als aandeelhouder betrokken waren bij L&H. Ikzelf bezit 40% in LIC.”

Dankzij de gerealiseerde meerwaarden op de NDC’s kan FLV Fund het pad effenen voor een nettowinst in het boekjaar 1996 en zich zo een aantrekkelijk profiel aanmeten voor de inbreng van institutioneel kapitaal. De totale bedrijfsopbrengsten bedragen in 1996 78,2 miljoen, waarvan dus 76,5 miljoen te danken is aan de geschetste gerealiseerde meerwaarden, wat een nettowinst van 45,3 miljoen oplevert.

Maandag, 30 september 1996. L&H sluit zijn derde kwartaalcijfers af. Op precies dezelfde dag richten FLV Fund en FLV Management het Dictation Consortium ( DC) op – met een startkapitaal van 10 miljoen frank – en koopt DC een exclusieve licentie op de speech-to-text technologie van L&H. Het licentiebedrag dat L&H ontvangt, is een eenmalige vergoeding van 150 miljoen frank.

Op 31 december, dus vlak vóór het einde van het vierde kwartaal, ondertekent L&H met DC ook een contract waarbij L&H voor rekening en in opdracht van DC dicteersoftware zal ontwikkelen. De totale tegenprestatie voor de volledige afwerking van de dicteersoftware bedraagt 750 miljoen frank.

Tevens wordt contractueel afgesproken dat de commercialisatie van de ontwikkelde dicteersoftware toevertrouwd zal worden aan L&H, waarbij de netto-inkomsten op een 50%/50%-basis worden verdeeld.

Eigenlijk financiert DC op die manier de O&O van L&H, maar rapporteert L&H dit als omzet. Dergelijke praktijken werden zeer kritisch onder de loep genomen in het interne rapport van Bryan Cave LLP en Loeff Claeys Verbeke. Over de omzetcreatie vanuit het Dictation Consortium sprak het rapport zich echter niet uit, omdat die dateert van voor 1998.

Om deze contracten gefinancierd te krijgen, heeft DC dus 900 miljoen nodig. Waar komt dit geld vandaan? Een eerste schijf van 450 miljoen frank wordt gefinancierd met een lening bij Paribas Bank België, die voor 75% wordt gewaarborgd bij het Vlaams Gewest. De overige 450 miljoen wordt afgedekt door het kapitaal van de vennootschap.

Op 31 oktober 1996 doet FLV Fund een kapitaalverhoging van 102,5 miljoen in DC. Een maand later volgt een aanvullende investering van 80,5 miljoen frank. Het geld wordt verstrekt door een voorschot in rekening-courant vanuit de Luxemburgse vennootschappen Syllabus, Ramirez en Cheops, de aandeelhouders van FLV Fund. Syllabus doet ook een rechtstreekse kapitaalinbreng van (respectievelijk) 72 en 50 miljoen frank in DC.

In januari 1997 volgt de laatste kapitaalverhoging in DC: 135 miljoen door de Luxemburgse vennootschap Cevennes. Daarmee wordt het noodzakelijke bedrag van 450 miljoen frank volledig ingevuld. Enkele maanden later, op 18 maart 1997, zal diezelfde Cevennes opnieuw opduiken als oprichter van de NV Brussels Translation Group, een nieuw platform dat voor de noodzakelijke omzetcreatie bij L&H zal zorgen.

In juni 1998 wordt het hoofdstuk ‘Dictation Consortium’ definitief afgesloten. L&H neemt dan alle aandelen van DC voor 40 miljoen dollar of 1,5 miljard frank over. Daarmee realiseert FLV Fund, net als bij de NDC-constructie, een gulle meerwaarde van 230 miljoen frank op zijn participatie van 42,9% in DC. Dat komt goed van pas, want eind juli wil FLV Fund via een beursintroductie 2 miljard frank op de Easdaq ophalen.

FLV Management NV, de statutaire zaakvoerder van FLV Fund, heeft L&H dus meer dan eens een flinke duw in de rug gegeven. Het FLV Fund kon op zijn beurt te gepasten tijde rekenen op meerwaarden. FLV Fund heeft nooit een geheim gemaakt van vrijblijvende banden tussen FLV Fund en L&H. Verschillende leden van de raad van bestuur van FLV Management hadden in de periode eind 1995 tot 1998 echter ook rechtstreekse belangen in L&H te verdedigen. Naast Jo Lernout en Pol Hauspie zetelden ook Fernand Cloet, Philip Vermeulen, VDM Invest van Eddy Vandermeulen, Willem Hardeman, Louis Verbeke en voorzitter Jean Van Marcke bij de start van FLV Management in december 1995 in de raad van bestuur.

Op 28 juni 1995 had voorzitter Jean Van Marcke ingetekend op een kapitaalverhoging van L&H voor 20 miljoen frank. Jean Van Marcke was dus zowel aandeelhouder van L&H, van FLV Management als van de Utel Holding. Philip Vermeulen zetelde toen als GIMV-vertegenwoordiger in de raad van bestuur van L&H. Fernand Cloet en Louis Verbeke waren aandeelhouders van L&H. Louis Verbeke nam op 16 februari 1996 ontslag uit de raad van bestuur van FLV Management, kort voor de NDC-constructie werd opgestart.

De NV Poperingse Verzekering van Willem Hardeman nam in het voorjaar van 1996 ook 19% van de aandelen in FLV Fund over van Ramirez. De aandeelhouders van FLV Fund, de Luxemburgse vennootschappen Cheops, Ramirez en Syllabus waren naar verluidt niet rechtstreeks vertegenwoordigd in de raad van bestuur van FLV Management. Voorzitter Jean Van Marcke: “Ik heb nooit geweten wie er achter de Luxemburgse vennootschappen zat. Ik zat daar ook mee verveeld. Ik heb me geëngageerd tegenover Jean-Louis Duplat, de voorzitter van de Commissie voor Bank- en Financiewezen, dat er later institutionele investeerders zouden instappen in het FLV Fund.”

Eddy Vandermeulen trad dan weer eind 1995 op voor de Luxemburgse vennootschappen als “beherende vennoot wiens aansprakelijkheid onbeperkt is”. Eddy Vandermeulen viel daarover uit de lucht in een interview met Trends vorige week. Dat zijn vennootschap VDM Invest op 28 juni 1995 ook had ingetekend op een kapitaalverhoging van L&H voor 67 miljoen en voor 20 miljoen op 21 september 1995, en op die manier duizenden aandelen van L&H had doorgeplaatst, bleek voor de broker van de Westhoek al een even grote verrassing. “Als Pol Hauspie me vroeg iets te tekenen, dan deed ik dat in blind vertrouwen,” zegt Eddy Vandermeulen.

Pas bij de beursgang op Easdaq van FLV Fund op 10 juli 1998 werd de belangenverstrengeling in de raad van bestuur van FLV Management teruggeschroefd. De aandelen van het bestuursorgaan kwamen in handen van S.AI.L Trust (33%), de GIMV (33%) en Lessius (33%).

Hoe moet het verder?

FLV Fund dankt een groot deel van zijn geloofwaardigheid én dealflow net aan de hechte band met L&H. Dat bleek ook toen de eerste onregelmatigheden rond de Ieperse spraakspecialist vorig jaar de kop opstaken. Het L&H-aandeel trok het aandeel van FLV Fund mee in zijn val.

“Voor de dealflow rijst er vandaag geen probleem meer, aangezien het voorbije jaar slechts 10% van de dealflow afkomstig was van L&H,” reageert FLV Fund, dat naar eigen zeggen een worst case scenario uitwerkte voor het geval zijn portefeuillebedrijven niet langer kunnen gebruikmaken van de L&H-technologie.

Eind december telde de portefeuille van FLV Fund 57 bedrijven, waarvan 33 een licentie-overeenkomst hadden getekend met L&H. Philip Vermeulen: “Welgeteld 24 van die bedrijven beschouwen wij als immuun omdat ze geen L&H-technologie integreren in hun toepassingen. Een tweede reeks participaties zou kunnen overstappen op andere technologie zonder aan de kern van hun toepassingen te raken. De duurtijd van een dergelijke omschakeling schatten we op 1 à 2 kwartalen met een relatief beperkte kost.”

FLV Fund legde eind november een provisie aan van 4,8 miljoen dollar voor deze bedrijven. Voor de bedrijven voor wie de L&H-technologie wel levensnoodzakelijk is – zoals Omnivoice (het vroegere NDC Voice) en de firma’s I-Office, I-Mail, I-Merge en I-News waarin FLV Fund in 1999 een participatie nam – legde FLV Fund een provisie aan van 17 miljoen dollar. Daarnaast werd ook de totale schuldvordering op HI World geprovisioneerd.

Volgens Philip Vermeulen vertegenwoordigen die controversiële dossiers slechts 11% van de totale portefeuille van het durfkapitaalfonds. Niettemin is het aandeel van FLV Fund sinds vorig jaar geschorst op de Easdaq-beurs.

FLV Fund stipt aan over voldoende cash te beschikken om zijn activiteiten voort te zetten. De cashpositie bedroeg eind september 84 miljoen dollar, waarvan 30 miljoen dollar onrechtmatig werd verpand door een inmiddels ontslagen raad van bestuur van FLV Fund Korea. Ook hiervoor heeft FLV Fund een volledige provisie – pakweg 1,2 miljard frank – aangelegd.

FLV Fund en L&H zijn dan misschien wel nooit getrouwd geweest, een stopzetting van hun lat-relatie zal in ieder geval bergen geld kosten.

piet depuydt daan killemaes