De lonen en bonussen van Belgische topmanagers

Een lid van het directiecomité van een Bel20-bedrijf verdiende in 2003 gemiddeld 831.562 euro. Dat blijkt uit een Trends-onderzoek. Maar de transparantie van de verloning in Bel20-bedrijven blijft gebrekkig. Hopelijk brengt de commissie-Lippens, die morgen, 18 juni, haar eerste ontwerp voor corporate governance voorstelt, beterschap.

De gemiddelde vergoeding voor een directielid, de chief executive officer inbegrepen, van een Bel20-bedrijf bedroeg in 2003 831.562 euro. Opvallend is de lage stijging: slechts 2,1 % meer dan in 2002. Voor dit cijfer hebben we Agfa-Gevaert niet meegerekend vanwege diens grote sprong in 2003. Als we van alle bedrijven de mediaan berekenen, ligt de stijging op 7,8 %. Zelfs dan heeft de Belgische topmanager in 2003 het niet veel beter gedaan dan een doorsneebediende. (+3,7 %). De grootste stijging bij de vergelijkbare cijfers werd genoteerd bij GBL, dat zijn zeven directieleden 20,75 % meer betaalde.

In 2002 gingen de directielonen met 8,1 % naar boven (forse stijger Interbrew en forse daler Agfa buiten beschouwing gelaten). De mediaan bedroeg 4,74 %. Met een gemiddelde vergoeding per directielid van 2,277 miljoen euro is Interbrew in 2003 veruit het best betalende bedrijf. Ook in 2002 was dat al zo. Ook Agfa (1,45 miljoen), UCB (1,266 miljoen) en Fortis (1,187 miljoen) betalen hun directieleden gemiddeld nog meer dan 1 miljoen euro (zie tabel: Lonen van directieleden in Bel20-bedrijven).

Dat zijn de gemiddelde bedragen, want in België publiceren beursgenoteerde bedrijven nog steeds geen individuele vergoedingen, op twee uitzonderingen na: Fortis en Dexia, omdat ze respectievelijk de Nederlandse en Franse verplichtingen volgen. Wie de best betaalde CEO is, blijft koffiedik kijken. We weten het slechts van twee mensen: Fortis-topman Anton van Rossum (2,1 miljoen euro in 2003) en Dexia-topman Pierre Richard (1,41 miljoen euro). De Nederlander Van Rossum kreeg een basissalaris van 750.000 euro, een jaarlijkse bonus van 732.000 euro en een bijkomende uitkering van 586.000 euro (pensioenkosten en een langetermijnbonus). Hij kreeg er ook nog eens 32.930 opties bij, die – als hij ze nu zou uitoefenen – 101.000 euro zouden opbrengen. Hij kreeg ook nog 28.550 aandelen. De andere zeven directieleden van Fortis ontvingen in 2003 een totale vergoeding van 7,4 miljoen euro, dus ruim 1 miljoen euro per directielid. Bij Dexia moeten de gewone directieleden het stellen met 721.600 euro.

De Fransman Pierre Richard verdiende een basissalaris van 785.000 euro en een bonus van 625.000 euro. Hij kreeg er 150.000 opties bovenop, die nu 432.000 euro zouden opleveren.

Bij Interbrew hebben we niet zo’n gedetailleerde informatie. In 2003 verdienden negen directieleden 20,5 miljoen euro, waarvan 16,6 miljoen euro als vast salaris. De bonus bedraagt hier slechts 23 %, tegen 88 % een jaar eerder. Hoe die bonus berekend wordt, zegt het jaarverslag niet (hoewel de corporate governance-aanbevelingen dat wel vragen). Er kan vermoed worden dat de Amerikaanse CEO John Brock een salaris ontvangt naar Amerikaanse normen en dus de best betaalde CEO in België is. Bovendien heeft Interbrew nog een Amerikaan, een Fransman, een Nederlander en twee Britten in zijn directiecomité zetelen. Het is daarmee het meest internationale leidende orgaan van de Bel20-bedrijven. Dat drijft het niveau van de vergoedingen op. Hopelijk kunnen de drie Belgen in het directiecomité hiervan profiteren.

Kijken we naar de onderkant van de tabel, dan zien we dat Umicore een slechte betaler is: de negen directieleden krijgen er elk gemiddeld slechts 338.583 euro. Ook Barco doet het met 217.368 euro slecht, maar merkwaardig genoeg rapporteert Barco het volledige loon van zijn CEO Martin De Prycker via de vergoedingen van de raad van bestuur. Maar zelfs met zijn loon, blijft het gemiddelde bijna zeker laag. Ook Bekaert scoort slecht met gemiddeld 317.222 euro. Dat komt omdat dit bedrijf geen cijfer voor zijn directiecomité opgeeft, maar wel voor de ruimere groep van twintig directeurs. Op die manier zakt het gemiddelde natuurlijk gevoelig.

Opties zijn weer iets waard

Naast het salaris en de bonus zijn de opties de derde poot van de vergoeding. In 2000 en 2001 is de informatie daarover schaars. In 2002 reikten elf bedrijven opties uit voor een onderliggende waarde (het aantal maal de uitoefenprijs) van 53,9 miljoen euro. In 2003 daalde het aantal opties fors en de waarde ook (naar 29,9 miljoen euro). Dat de beurs het minder goed heeft gedaan, is duidelijk een rem geweest.

Interbrew, Delhaize en Solvay zijn de drie bedrijven die het meest gebruikmaken van deze verloningswijze. Ze zijn goed voor 80 % van de onderliggende waarde in 2003. Opties brengen natuurlijk alleen geld op als de beurskoers voldoende stijgt. Interbrew gaf aan zijn directiecomité in 2003 473.025 opties tegen een uitoefenprijs van 21,83 euro. Mochten die opties nu al gerealiseerd kunnen worden, dan zouden ze met de notering van woensdag 9 juni 1,8 miljoen euro waard zijn (of 8,9 % van de in cash betaalde vergoeding). Elk directielid gaat dus nog eens met bijna 204.000 euro extra naar huis. Een andere manier van waarderen is die op langere termijn. In dat geval is het totale Interbrew-pakket 3,6 miljoen euro waard (berekeningen gemaakt door Hay).

Vooral de Delhaize-directeurs zouden nu een goede zaak doen met een meerwaarde van 3,78 miljoen euro (of 473.215 euro gemiddeld, bijna de helft van de uitgekeerde cashvergoeding). De opties van 2000, 2001 en 2002 zijn echter op dit moment waardeloos. Slechts vijf bedrijven hebben iets aan de opties van 2002 gehad, met Barco als uitschieter (221.152 euro per bestuurder, bijna evenveel als het uitgekeerde salaris).

De topdrie bij de cashvergoedingen blijft na de theoretische toevoeging van de opties gelijk: Interbrew blijft nummer één met 2,48 miljoen euro per directielid. Agfa is nummer twee met 1,59 miljoen en UCB nummer drie met 1,43 miljoen, nog nipt voor Delhaize.

Onder Europees gemiddelde

Aan de Verenigde Staten kunnen we niet tippen. De dertig best verdienende CEO’s strijken daar meer dan 30 miljoen euro op. Het verschil met Europa ligt bijna volledig in de veel hogere optieregelingen.

Het Amerikaanse blad Fortune maakte onlangs een lijst van de 25 best verdienende Europese CEO’s. De nummer één was Daniel Vasella van Novartis met 10,2 miljoen euro, op de voet gevolgd door Chris Gent van Vodafone met 10,1 miljoen euro. De nummer 25 haalt nog 2,6 miljoen euro. Natuurlijk is die lijst verre van correct, want mochten bijvoorbeeld in België de individuele lonen bekend zijn, dan zou waarschijnlijk John Brock hier ook tussenhoren.

Het adviesbureau Hay, dat gespecialiseerd is in remuneratie, berekende dat België het in Europa slecht doet voor CEO’s en goed voor directieleden. Als de gemiddelde Europese vergoeding 100 bedraagt, dan haalt het basissalaris in België 94 voor directieleden en 72 voor CEO’s. Met basissalaris en bonus samen stijgt de CEO lichtjes naar 77, maar de directeurs springen naar 124. Nemen we de opties erbij, dan eindigt de CEO op 70 en de directie op 111.

Vetpot voor Colruyt-bestuurders

Bij de raad van bestuur wordt het veel ingewikkelder. De doorsneebestuurder ontving in 2003 123.378 euro (zonder rekening te houden met Mobistar, dat zijn bestuurders niet vergoedt). Die vergoeding loopt sterk uiteen, van 431.000 euro bij Colruyt tot 27.734 euro bij Umicore (zie tabel: Lonen van bestuurders in Bel20-bedrijven).

De interpretatie is erg moeilijk. De bedrijven lijken veel meer informatie over de raden van bestuur dan over het directiecomité te geven, maar dat is maar schijn. Er zijn immers te veel soorten bestuurders met verschillende soorten vergoedingen. Er zijn uitvoerende bestuurders (die een voltijdse taak in het bedrijf hebben) en niet-uitvoerende bestuurders. En bij die tweede categorie heb je onafhankelijke en niet-onafhankelijke (die zetelen vanwege de moederholding). En je hebt bestuurders die deelnemen aan comités en andere die dat niet doen. Op die manier worden de gemiddelden in onze tabel eigenlijk gemiddelden van appelen, peren en citroenen.

Een voorbeeld is Barco, dat in 2003 een vergoeding van 1,978 miljoen euro voor tien bestuurders liet noteren. Daarin zit echter 504.000 euro aan HRV, de vennootschap van ex-gedelegeerd bestuurder Hugo Vandamme, voor geleverd advies. Bovendien rapporteert Barco de vergoeding van zijn CEO Martin De Prycker onder de totale vergoeding van de raad van bestuur. Dat is weinig gebruikelijk en vertekent dus het beeld.

Toch kan je wel iets zinvols zeggen over het geheel van de bestuurders van de Bel20-bedrijven. De gemiddelde bestuurder kreeg in 2003 6,9 % minder dan in 2002. Dat cijfer verbergt echter nogal wat interne verschillen. Delhaize betaalde zijn bestuurders 46,1 % beter dan in 2002, GBL 33 % en Barco 29 %. Bekaert daarentegen deed er 43 % af en Colruyt ruim 31 %.

In 2002 en 2001 verdiende de gemiddelde bestuurder respectievelijk 12,2 % en 12,6 % meer dan het voorgaande jaar. Ook al is de interpretatie moeilijk, toch lijkt het erop dat de Belgische bestuurder goed verdient.

Volgens een onderzoek van headhunter Heidrick & Struggles in Nederland bleek dat in 2003 de gemiddelde vergoeding voor een commissaris (het equivalent van een lid van de raad van bestuur) 46.000 euro bedraagt, 30 % meer dan twee jaar geleden. De eisen die gesteld worden aan commissarissen gaan dan ook de hoogte in. In Europa wordt gemiddeld 55.000 euro betaald. In ons onderzoek krijgt de gemiddelde bestuurder 123.000 euro, maar zoals gezegd zit op dat bedrag erg veel ruis.

Manke corporate governance

Maandag 21 juni komt het Instituut voor Bestuurders met de resultaten van een onderzoeksrapport over corporate governance naar buiten. Het zou erg verwonderlijk zijn als dit rapport goede punten geeft aan de communicatie rond de verloning van bestuurders en directieleden. Uit het onderzoek blijkt immers dat het niet zo goed gesteld is met de transparantie van de vergoedingen (zie kader: Transparantie in het jaarverslag). Maar er is beterschap. Uit de tabel blijkt dat er in 2000 en 2001 erg beperkte informatie werd gegeven, die in 2002 een sprong vooruit heeft gemaakt.

Toch blijven er veel hiaten. Het schrijnendste voor- beeld is Tessenderlo Chemie. In het jaarverslag van 2003 staat te lezen dat de vergoeding van de raad van bestuur voor “het overgrote deel” bestaat uit winstaandelen. “Sinds 2000 zijn die voor elke bestuurder op hetzelfde peil gebleven, goed voor een totaalbedrag van 506.416 euro in het boekjaar 2003.” Wat leert de realiteit? Hoewel het aantal bestuurders constant is gebleven, is sinds 2000 het bedrag van de winstaandelen elk jaar verschillend: 586.000 in 2000, 560.000 in 2001, 533.000 in 2002 en vorig jaar 506.000. Bovendien leert aandachtige lectuur van de jaarrekening dat de bezoldiging die naast de winstaandelen wordt uitgekeerd, in 2003 302.893 euro bedroeg. Dat is 37 % van de totale vergoeding, zodat de bewering dat de bestuurders voor “het overgrote deel” vergoed worden door winstaandelen verkeerd is.

We vroegen Tessenderlo Chemie om een verklaring. “U mag die twee bedragen niet samentellen,” was het antwoord. Waarom niet? “Daar wenst meneer Marchand ( nvdr – CEO en voorzitter van de raad van bestuur) niets over te zeggen.” Einde van het gesprek.

Er bestaan twee belangrijke richtlijnen voor de transparantie van vergoedingen. De eerste is die van de commissie- Cardon van december 1998. Die gaf eerder vage aanduidingen over de transparantie inzake verloning.

De tweede belangrijke tekst komt van het Verbond van Belgische Ondernemingen ( VBO), dat in maart 2002 beursgenoteerde vennootschappen aanvullende richtlijnen over de transparantie van vergoedingen gaf. Het VBO pleitte ervoor dat het totaalbedrag van de niet-uitvoerende bestuurders wordt meegedeeld. Voor het directiecomité moet ook een totaalbedrag opgegeven worden, waarbij een onderscheid wordt gemaakt tussen basisloon, variabel loon en incentives op lange termijn. Bovendien moeten de principes van de variabele vergoeding worden toegelicht. De niet-uitvoerende bestuurders moeten betaald worden in verhouding tot de tijd die ze aan de vennootschap besteden. Opties zijn voor hen niet mogelijk. De VBO-aanbevelingen hadden effect, want de jaarverslagen voor 2002 bevatten beduidend meer informatie.

Lonen individueel communiceren?

Het grote discussiepunt bij de transparantie van verloningen is het al of niet individueel communiceren van de vergoedingen per bestuurslid of directielid. In 2001 dienden Paul De Grauwe ( VLD) en Vincent Van Quickenborne (toen VU/ID, nu VLD) een wetsvoorstel in dat de bekendmaking van de individuele bezoldiging zou verplichten. Het wetsvoorstel werd goedgekeurd door de Senaat, maar werd in de Kamer afgevoerd in september 2003.

Morgen, 18 juni, presenteert de commissie- Lippens haar ontwerp van een nieuwe code voor corporate governance. Misschien zal die verdere stappen op het vlak van transparantie zetten. Hoe dan ook zijn de meeste bedrijfsleiders niet te vinden voor transparantie op individueel vlak. Een van de uitzonderingen is Paul Buysse, voorzitter van de raad van bestuur van Bekaert, die in Forward, het huisblad van het VBO, verklaarde dat België verder moet gaan dan de huidige transparantie “als het zijn competitieve positie wil behouden”. Dat Bekaert in ons onderzoek een van de minder transparante bedrijven is, staat wel in schril contrast met deze mening. “Door het naleven van standaardregels wordt het bedrijf performanter en aantrekkelijker onder meer voor internationale institutionele investeerders en voor bankiers,” zei Buysse.

Een grotere transparantie rond vergoedingen is nu al een feit in heel wat landen. De Verenigde Staten doen het, maar ook buurlanden als Nederland, Frankrijk en Engeland. In de Principles of corporate governance van de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling ( Oeso) staat dat “bekendmaking op individuele basis (afscheids- en pensioenprovisies inbegrepen) steeds meer wordt beschouwd als een goede praktijk en in verschillende landen verplicht is”.

En waarom is dit zo belangrijk? “Een aandeelhouder moet weten hoe bestuurders en directieleden vergoed worden en of dit strookt met zijn belang,” zegt Michel De Samblanx, hoofddocent aan de Universiteit Antwerpen en voorstander van individuele transparantie. “Minimaal moet vermeld worden waarop de vergoeding berekend wordt. Als er variabele elementen zijn, met welke criteria zijn die dan verbonden? Is dat ondernemingswaarde, dan is het goed. Maar is het winst, dan weet ik dat de korte termijn zal prevaleren op de lange termijn. Ook vanuit fraudeopzicht is dat belangrijk. Als een directie vergoed wordt in functie van bepaalde criteria, zullen het ook eerst die criteria zijn die vervormd zullen worden.”

Vaak wordt privacy als reden gegeven om individuele transparantie te vermijden. Onzin, vinden de voorstanders. Het gaat immers alleen om de vergoeding die managers en bestuurders krijgen in een beursgenoteerde vennootschap en zeker niet om hun hele vermogen of alle inkomens. Het recht op privacy moet ook afgewogen worden tegen een recht zoals de goede werking van de financiële markten.

Bij de directie rijst er een ander probleem. Daar kan een individuele bekendmaking leiden tot interne wrijvingen en een nivellering van de lonen naar boven. Als een directielid een bonus krijgt die groter is dan die van een ander, zal die laatste daar zeker vragen bij stellen.

Philippe Lambrecht, secretaris-generaal van het VBO, is niet overtuigd van de noodzaak van individuele transparantie. “De vraag is wat nuttig is voor de aandeelhouder, zodat hij de juiste beslissingen kan nemen” zegt hij. “Ik heb nog nooit een CEO gehoord die van een institutionele investeerder een vraag heeft gekregen over de individuele kost, wel over de totale kost. Als de bezoldiging te hoog ligt, is het aan de aandeelhouder om op de algemene vergadering vragen te stellen.”

Lutgart Van den Berghe, voorzitster van het Instituut voor Bestuurders, is ook geen pleitbezorgster van individuele bekendmaking. “Die is belangrijk voor grote beursgenoteerde ondernemingen met een zeer verspreid aandeelhouderschap, zoals we die in de VS kennen,” zegt ze. “Aandeelhouders hebben daar geen macht in de raad van bestuur en dus geen zicht op de kostprijs van het management. Vandaar dat Nederland en het Verenigd Koninkrijk zo’n publicatieplicht hebben. In Nederland zitten in de raad van commissarissen vaak geen vertegenwoordigers van de aandeelhouders. In het Belgische systeem heb je net het omgekeerde probleem. We hebben zeer sterke aandeelhouders en het is zeker niet het management dat in de driver’s seat zit.”

Van den Berghe vindt wel dat de minderheidsaandeelhouder recht heeft op transparantie. Voor de raad van bestuur vindt ze het zinvol een onderscheid te maken tussen de verschillende categorieën: uitvoerende, niet-uitvoerende, onafhankelijke en niet-onafhankelijke. “Een cijfer voor het geheel zegt te weinig,” vindt ze. “Als we met de commissie-Lippens de stap naar categorieën kunnen zetten, zou dat een grote vooruitgang zijn. Voor de directie volstaat het dat het bedrijf een onafhankelijk orgaan heeft dat de individuele details kent. Is dat niet het geval, dan is individuele publicatie terecht. Als Belgische bedrijven ook meer institutionelen als aandeelhouder willen, dan zullen we ze ofwel moeten toelaten in de raad van bestuur ofwel meer transparantie geven. En dat betekent meer dan wat nu de praktijk is. Maar niet zover dat we naar individuele publicatie moeten gaan.”

Guido Muelenaer

Delhaize betaalde zijn bestuurders in 2003 46,1 % beter dan een jaar ervoor, Bekaert deed er 43 % af.

“Ik heb nog nooit een CEO gehoord die van een institutionele investeerder een vraag heeft gekregen over de individuele kost, wel over de totale kost.” [Philippe Lambrecht, VBO]