De kans dat er morgen geld op tafel ligt, is erg klein”

De Nederlandse Vereniging voor Effectenbezitters (VEB), die de belangen van de particuliere beleggers verdedigt, speelt een belangrijke rol in het Fortis-dossier. “De aandeelhouder heeft recht op meer dan de lege doos waarmee hij nu achterblijft”, vindt VEB-directeur Jan Maarten Slagter. Hij zoekt wie hij aansprakelijk kan stellen voor dit “onwaarschijnlijk falen”.

Jan Maarten Slagter zit nu iets meer dan een jaar op de directeursstoel van de VEB. Hij volgde de flamboyante Peter Paul De Vries op, die nu op de voorgrond treedt bij Euroshareholders, de Europese club van beleggersfederaties. In tegenstelling tot wat waarnemers dachten, is Slagter nauwelijks minder activistisch dan zijn voorganger. In het Fortis-dossier stuurde hij de VEB al verscheidene keren in de loopgraven.

“Het activisme verliezen we nooit. Het is de kern van wat we zijn. Ik heb het voorbije jaar gemerkt dat de VEB heel erg nodig is als actieve stem van de aandeelhouder. Als wij het niet doen, neemt niemand het voor de beleggers en investeerders op. Het is een continu gevecht. Zodra het bij een bedrijf spannend wordt, zodra een management onder druk komt te staan, merk je dat de aandeelhouder het eerst de dupe dreigt te worden. Er gaan zaken naar de achterkamertjes, er worden oplossingen bedacht die niet altijd koosjer zijn, enzovoort. Daar moeten wij uitermate waakzaam voor zijn.”

De VEB wil in het Fortis-dossier vooral een maximum aan informatie verzamelen. Op die manier kan ze degenen die gefaald hebben aansprakelijk stellen. Om die informatie te verkrijgen, rekent ze op een gerechtelijk onderzoek onder auspiciën van de Ondernemingskamer van Amsterdam (vergelijkbaar met onze rechtbank van koophandel, maar met landelijke bevoegdheid), en op de buitengewone aandeelhoudersvergaderingen die Fortis volgende week organiseert.

TRENDS. Wat verwacht u van de aandeelhoudersvergaderingen in Utrecht en Brussel?

JAN MAARTEN SLAGTER (VEB). “We verwachten in de eerste plaats dat Fortis verantwoording aflegt voor alles wat er gebeurd is in het bestuursjaar 2008, dus niet alleen voor de reddingsoperaties tussen 27 september tot 5 oktober. Ook de hele periode-Lippens/Votron, met de perikelen over ABN Amro, moet tegen het licht gehouden worden.

“Daarnaast vinden wij het logisch dat Fortis zijn aandeelhouders vraagt in te stemmen met drie operaties: de overname van Fortis Bank Nederland en ABN Amro door de Nederlandse staat, de overname van Fortis Bank België door de Belgische staat en de verkoop van Fortis Bank België aan BNP Paribas.”

Maar dat gaan ze niet doen als ze er niet toe verplicht worden door een rechtbank?

SLAGTER. “Neen en dat is jammer. Het bewijst nog maar eens dat Fortis een enorm communicatieprobleem had en nog altijd heeft. Toen Votron en Mittler gingen, publiceerde Fortis een persbericht hoe fantastisch beiden het gedaan hadden, welke grote verdiensten ze voor de onderneming hadden en pas in de laatste alinea dat ze ontslagen werden. Daar begrijp ik dus niets van.

“Nu nog suggereert Fortis dat het een perfect functionerende bank was tot vrijdag 26 september, toen plots alles instortte. Dat is een ongeloofwaardig beeld. Dus willen we ook zo veel mogelijk informatie over wat zich afspeelde in het tijdperk-Votron en in de aanloop naar 26 september.”

Wat wilt u eigenlijk bereiken?

SLAGTER. “We willen vooral informatie. Die moet ons toelaten te beslissen welke volgende stappen we doen. Daarom hebben we een juridische procedure ingeleid. Die moet ons duidelijk maken wie of welke partijen zich schuldig maakten aan wanbeleid of desinformatie en zij moeten daarvoor de aansprakelijkheid dragen.

“Daarnaast proberen we de waarde voor de aandeelhouder te verhogen door meer duidelijkheid te krijgen over de verkooptransacties. Je kunt er niet omheen dat hier een aandeelhouder overblijft met een aandeel dat rond 1 euro noteert terwijl andere partijen met de activa gingen lopen. Daarvoor moet er een betere oplossing komen. Fortis heeft de onderhandelingen gevoerd met het mes op de keel en de handen op de rug. Was dat nodig? Er zat hoe dan ook meer in voor de aandeelhouder.

“En ten derde willen we een zo goed mogelijke uitkomst voor de activiteiten die nog in Fortis Holding zitten. Daarom willen we precies weten wat er in de doos met giftige activa zit en hoe die moet worden gewaardeerd. In dat kader dringen we aan op de benoeming van een onafhankelijke superbestuurder die de zaken vanuit het belang van de aandeelhouder benadert.”

Wat moet die onafhankelijke bestuurder precies doen?

SLAGTER. “Het huidige bestuur heeft overduidelijk gefaald. Ik betwijfel sterk of dat de geschikte mensen zijn die het Fortis-verhaal succesvol kunnen afronden. Ze zijn allemaal murw gebeukt, en persoonlijk aangetast en beschadigd. Bekijk het eens psychologisch. Een half jaar geleden was je als bestuurder nog bezig met de vorming van een grote Europese financiële instelling en nu moet je een sterfhuis opdoeken.

“En vanuit juridisch oogpunt is er een belangenconflict. Zij weten dat ze oog moeten hebben voor hun aansprakelijkheid en dus zou het kunnen dat ze andere belangen dienen dan die van de vennootschap en zijn aandeelhouders. Dat is geen optimale situatie. Dus kun je maar beter iemand binnenbrengen die fris is, vol energie zit en al die bagage niet meesleurt.”

Wat vindt u van de nieuwe mensen die Fortis Holding voorstelt: Etienne Davignon als bestuursvoorzitter en oudgediende Karel De Boeck als CEO?

SLAGTER. “Davignon voldoet niet meer aan de leeftijdsgrens voor bestuurders en De Boeck is toch een exponent van het oude Fortis. Hij werkte de voorbije jaren heel nauw samen met Votron. En de bezwaren die ik daarnet opsomde voor het huidige bestuur zijn ook op hem van toepassing. Maar je hebt ook mensen nodig die de bank en de organisatie kennen.”

Davignon beweert dat er geen jonge, frisse gezichten zijn die zich aan het Fortis-verhaal willen verbranden?

SLAGTER. “Nou, ik kan me voorstellen dat dit voor een professionele interim-manager uit de financiële wereld een heel uitdagende opdracht is. Als je het koel bekijkt en je hebt geen binding met de onderneming, waarom zou je dit niet aannemen? Je gaat er je pensioen niet mee halen, dat is juist. Maar een curator die het dossier van een failliete onderneming netjes afwerkt, dwingt toch professioneel respect af?”

Is het uw bedoeling om de klok terug te draaien en de drie verkooptransacties als onbestaande te verklaren?

SLAGTER. “Fortis lijkt vandaag in niets meer op het Fortis van een jaar geleden. Zo’n gedaantewisseling moet volgens ons ter goedkeuring voorgelegd worden aan de aandeelhouders. Dat is niet gebeurd. Dus moet eerst de aandeelhoudersdemocratie haar werk doen. Wat daarvan het effect op de transacties is, is niet duidelijk. Er zijn immers twee rechtssystemen, het Belgische en het Nederlandse, en de transacties bevinden zich in verschillende fases van uitvoering.”

De overheid heeft het belang van de spaarders gediend en Fortis Bank in een veilige haven gebracht. Waarom doen die aandeelhouders daar moeilijk over?

SLAGTER. “Dat het belang van de spaarder het allerbelangrijkste is van de financiële regelgeving en toezicht, vind ik normaal. Dat is in alle landen zo en het is essentieel voor de stabiliteit van het financiële systeem. Maar dat hele apparaat komt niet in werking als de aandeelhoudersbelangen bedreigd worden. De aandeelhouder staat altijd op de laatste rij. Daarom is het ook risicodragend kapitaal en daarvoor wordt het beloond. Dat is correct, maar risico dragen, veronderstelt wel bepaalde spelregels: informatie, transparantie en zeggenschap. Wel, bij Fortis zijn de spelregels niet gevolgd en dus moet de aandeelhouder dit niet zomaar accepteren. Achteraan in de rij staan, is niet hetzelfde als geen rechten hebben.

“Daarom moet ook de overheid opkomen voor het aandeelhoudersbelang. Je mag van de overheid een fatsoenlijker opstelling verwachten dan van een corporate raider. Dat staat helemaal niet haaks op het behartigen van het belang van de spaarders.”

De Belgische spaarder vreest voor zijn centen indien de verkoop van Fortis Bank België aan BNP Paribas niet plaatsvindt.

SLAGTER. “Waarom? Dan is Fortis Bank België toch gewoon weer eigendom van de Belgische staat. Is dat geen veilige haven? Er is geen enkele betrokken partij die wil dat de centen van de spaarders in gevaar komen. Dat laat niemand gebeuren.”

Wie stelt u aansprakelijk voor het falen van Fortis en in welke mate?

SLAGTER. “De vraag van de aansprakelijkheid komt pas aan de orde als de feiten op tafel liggen, na het onderzoek van de Ondernemingskamer. Maar alles begint natuurlijk bij het management en het bestuur van Fortis. In mijn ogen is in de eerste plaats de vennootschap aansprakelijk voor het wanbeleid van zijn topmensen. In de tweede plaats dragen managers en bestuurders een individuele aansprakelijkheid en daar kan je hen op afrekenen als je kunt aantonen dat ze zich schuldig maakten aan verzuim, nalatigheid of opzet.

“De rol van de overheden moet worden onderzocht . In het verweerschrift van Fortis wordt met een beschuldigende vinger in de richting van de Nederlandse minister van Financiën Wouter Bos (PvdA) gewezen. Het gerechtelijk onderzoek moet uitwijzen wat daarvan klopt. We sluiten op dit moment niemand uit.

“De beleggers moeten begrijpen dat de kans dat er morgen geld op tafel ligt erg klein is. Via het gerecht en de aansprakelijkheidsstelling ben je snel een paar jaar verder. Het zou anders kunnen: als de Nederlandse en Belgische overheid een gebaar stellen.”

De Belgische overheid heeft een gebaar gesteld: met coupon 42 is een compensatiemechanisme ontwikkeld dat recht geeft op een deel van de eventuele meerwaarde op de participatie in BNP Paribas.

SLAGTER. “Het is goed dat er een gebaar is, maar het had best wat meer mogen zijn. Bovendien zijn er aan de compensatie een aantal arbitraire en discriminerende voorwaarden gekoppeld. Waarom moest je de aandelen op 1 juli in je bezit hebben? Vanwaar komt die datum? Waarom vallen beleggers met meer dan 5000 aandelen uit de boot? Het had een fraaie regeling kunnen zijn. Men had beter iets per aandeel gedaan en niet per aandeelhouder.”

In Nederland is er zelfs helemaal geen regeling. Wat verwacht u van de overheid?

SLAGTER. “Het is duidelijk dat Fortis Nederland en ABN Amro geen staatseigendom blijven. Over een paar jaar brengt de overheid die activa weer naar de beurs en dan moet ze de beleggers weer aanspreken. Maar hoe groot zal het enthousiasme van die mensen zijn als je hen vandaag het signaal geeft: ‘Wij willen niets met jullie te maken hebben’? Waarom verrekent men de toekomstige waardeontwikkeling niet in een coupon die de Fortis-aandeelhouders bijvoorbeeld een korting verleent op de toekomstige beursgang? Dan sla je twee vliegen in één klap.”

Tijdens de overnamestrijd om ABN Amro heeft de VEB altijd de kant gekozen van het consortium Fortis-Santander-RBS. Kijkt u daar nu niet met gemengde gevoelens op terug?

SLAGTER. “Wij hebben geen partij gekozen, we hebben ervoor gevochten dat er een gelijk speelveld zou zijn voor alle geïnteresseerde partijen. Onze rol was ervoor te zorgen dat de beleggers konden kiezen. 99 procent van de aandeelhouders heeft voor het consortium gekozen en dat is hun goed recht.”

Aandeelhouders kiezen toch altijd voor het hoogste bod. Had u niet kunnen waarschuwen voor het gebrek aan financiering?

SLAGTER. “Dat is een heel gevaarlijke aanname. Elke aandeelhouder maakt een individuele keuze op basis van de beschikbare informatie, maar de verantwoordelijkheid voor die informatie ligt bij de bieder. Wij hebben tijdens de aandeelhoudersvergadering wel degelijk kritische vragen gesteld over de risico’s van de integratie en de financiering.

“Het was ook niet aan de VEB om te onderzoeken of het consortium zijn financiering wel helemaal op orde had. Het ging om drie gereputeerde Europese banken die onder nauw toezicht stonden. Stel dat het drie onbekende hedgefondsen waren, dan hadden we wel een studie besteld over de draagkracht van het bod. Als Europese toezichthouders deze deal goedkeuren, dan ga je ervan uit dat het goed zit.”

De Nederlandsche Bank gaf een waarschuwing, maar kreeg meteen de hele wereld over zich heen, inclusief de VEB.

SLAGTER. “Helemaal aan het begin van het verhaal heeft DNB-voorzitter Nout Wellink eventjes gewaarschuwd voor het uiteentrekken van ABN Amro. Maar uiteindelijk kun je Wellink alleen maar beoordelen op zijn formele besluiten. En formeel heeft hij de overname goedgekeurd. Als DNB echt vond dat er iets niet in orde was, had ze de deal moeten verwerpen.

“Wij hebben niet gezien dat er stront aan de knikker zat, maar we zijn daarmee in het ‘goede’ gezelschap van de Nederlandse en Belgische toezichthouders, de bestuurders van Fortis en alle andere aandeelhouders.”

Wat onthoudt u uit het hele Fortis-verhaal?

SLAGTER. “Voor alle betrokkenen was het minstens een les in nederigheid. Nogal wat mensen begrijpen nu hopelijk dat risico’s zich snel kunnen materialiseren. Het Fortis-dossier sterkt ons in het voornemen om nog kritischer te zijn, om bedrijven heel snel op te volgen als ze tekortschieten in hun informatieverplichtingen. We kunnen het ons echt niet veroorloven bedrijven te laten wegkomen die onvoldoende, slecht, niet veri-fieerbaar of te laat informeren. Ik geloof dat daar de kern van het probleem van Fortis zat. De bank is onvoldoende duidelijk geweest over de risico’s, ook intern.

“Kijk, als je iemand als Votron ontmoette, was je onder de indruk van zijn optimisme en zijn positieve uitstraling. Een heel Amerikaanse manager. ‘Wat de problemen ook zijn, we komen er wel doorheen.’ Die houding werkt uitstekend in het zakenleven, maar er zit een minkant aan: zulke mensen hebben heel vaak een blinde vlek voor slecht nieuws. Ik vermoed dat Votron niet in staat was toe te geven dat er problemen waren en te lang is blijven geloven dat het wel goed zou komen.”

Kon dat een verschil maken?

SLAGTER. “Als Fortis een half jaar geleden had toegegeven dat er een probleem was en besliste ABN Amro weer van de hand te doen, dan zou de onderneming niet gestaan hebben waar ze nu staat. Akkoord, het zou pijnlijk geweest zijn, er zou niet alleen gezichtsverlies, maar ook een verlies in de boeken geweest zijn. Maar de overmoed had nog veel meer waardevernietiging tot gevolg.” (T)

Door Patrick Claerhout/Foto Roger Dohmen