Corporate governance: vloek of zegen?

Corporate governance staat overal op de agenda. Positief, maar de gevaren mogen ook niet vergeten worden. Zoals een management dat zich op kortetermijnobjectieven gaat richten. Ook België heeft corporate governance ontdekt. Maar met drie aanbevelingen is er nog te veel onduidelijkheid.

Corporate governance ontstond een tiental jaar geleden in het Verenigd Koninkrijk voornamelijk als reactie op de onbetamelijke gulzigheid waarmee de directies van de net geprivatiseerde staatsbedrijven zichzelf gigantische weddeverhogingen toekenden. Deze brave civil servants hadden gedurende decennia met hongerige blikken naar de salarissen van hun collega’s in de privé-sector gekeken en toen een golf van Thatcheriaanse liberalisering door Engeland raasde, zagen zij de kust vrij om zonder enige schroom zichzelf en hun directieteams soms hallucinante loonsverhogingen toe te kennen.

Het waren toen vooral de nieuwbakken aandeelhouders die verontwaardigd de in hun ogen ontoelaatbare wantoestanden aankloegen. De publieke reactie was dermate overweldigend dat de regering en werkgeversorganisaties zich verplicht zagen om de Cadbury-commissie op te richten en te vragen een code op te stellen voor het deugdelijk bestuur van de ondernemingen.

De idee dat corporate governance enkel ontstaan is vanuit nobele principes van een snel evoluerend ondernemingsbeleid moet dus verwezen worden naar het rijk der mythes. Het aan banden leggen van de zogezegde almacht van de directies, het misprijzen dat deze hadden voor de vragen en verzuchtingen van hun aandeelhouders en de relatieve machteloosheid van steeds sterker wordende institutionele beleggers, waren de meer prozaïsche redenen voor deze vernieuwingsreflex.

Nu, zowat een decennium na het Verenigd Koninkrijk, wordt België wakker en ontdekt corporate governance. Professor Herman Daems heeft onlangs een kristalheldere en indrukwekkende profielschets verstrekt in een aantal lezingen voor de Francqui-leerstoel van de UCL. In zijn eerste lezing kondigde hij het einde van het Belgisch referentiekapitalisme aan en wees hij op het beperkt belang van de Beurs voor de financiering van de onderneming, hetgeen resulteert in soms al te wazige bestuursstructuren in onze ondernemingen.

Met dit laatste argument raakt hij de fundamenten van corporate governance. Het is immers een feit dat het aandeelhouderschap in België sterk geconcentreerd is in vergelijking met met de bakermat van de corporate governance, het Angelsaksisch kapitalisme waar het aandeelhouderschap veel meer verspreid is onder het publiek enerzijds en de institutionelen (onder andere pensioenfondsen) anderzijds. In België blijkt niet minder dan 80% van de beursgenoteerde bedrijven een referentieaandeelhouder te bezitten.

Deze referentieaandeelhouder die meestal halsstarrig de controle van het bedrijf wil monopoliseren en daardoor ook de facto de structuur en strategie wil bepalen, is soms meer een vloek dan een zegen. Het kan een snedige bedrijfsevolutie en creativiteit temperen. Voorbeelden in dit land zijn legio, denk bijvoorbeeld aan de positie van de Generale Maatschappij in een aantal Belgische bedrijven.

Deze referentieaandeelhouders domineren meestal de raden van bestuur en zeker in de informele netwerking streven zij naar een duidelijk overwicht zodat de besluitvorming hoofdzakelijk, zoniet exclusief, volgens hun stramien verloopt. Herman Daems meent dan ook dat referentiekapitalisme instabiliteit en inertie teweegbrengt. Hij hoopt zeer sterk op de druk van de kapitaalmarkt enerzijds, maar anderzijds ook op de komst van een nieuw type van onderneming. Hoopvol kijkt hij naar de rol van de institutionele beleggers die in België een grotere rol zullen spelen in het zog van de lancering van de euro en de beloftevolle eerste fase waarin hoogtechnologische starters zich bevinden. Vanzelfsprekend is de rol van onze nog jonge investeringsvennootschappen en participatiemaatschappijen, zoals de Gimv en Lessius, van uitzonderlijk belang om deze nieuwe dynamiek tot stand te brengen.

KORTE TERMIJN.

De basis van deze problematiek is de wijze waarop de raden van bestuur hun rol vervullen. De krachtdadigheid waarmee de onafhankelijke bestuurders hun verantwoordelijkheid opnemen ten overstaan van de soms eerder slaafse houding van de bestuurders benoemd door referentieaandeelhouders, zijn essentieel voor het behoorlijk functioneren van de machtsverhouding in onze bedrijven.

Ik heb het voorrecht gehad gedurende de voorbije tien jaar de evolutie van de beslissingsbevoegdheid in een Engelse groep te mogen meemaken en de draconische wijzigingen die corporate governance hier hebben teweeggebracht. Zo is de druk van buitenuit door analisten, financiële pers en merchant bankers voor de meeste ondernemingen dermate groot, dat een onbevangenheid in de besluitvorming in sommige dossiers helaas ver te zoeken is.

Het bedrijfsbeleid wordt anderzijds ook beïnvloed door het informele netwerk waarbij bestuurders buiten de raad van bestuur subtiel worden benaderd of daadwerkelijk tot de orde geroepen door drukkings- en publieksgroepen. Het vergt een sterke persoonlijkheid en een intens geloof in de doelstellingen van de bedrijfsstrategie om als onafhankelijk bestuurder daaraan weerstand te bieden.

Onder invloed van corporate governance moeten de managementteams meer en meer opereren onder druk van de financiële pers, analisten en institutionelen. Het gaat zover dat er thans in de beroepspers een vrees is ontstaan dat managers te veel beginnen denken als aandeelhouders, dit naar aanleiding van een aantal nieuwe evaluatietechnieken die de kop opsteken. Zo is EVA ( Economic Value Added) één van de modetrends geworden. Dit principe gaat ervan uit dat bedrijven meer moeten verdienen dan de kost van hun kapitaal teneinde waarde te creëren voor de aandeelhouder.

Waar vroeger het management meer zijn eigen krijtlijnen uittekende en ook de timing daaraan verbond die het dacht nodig te hebben om doelstellingen te bereiken, heeft corporate governance ervoor gezorgd dat de sereniteit meer neigt naar stresserende kortetermijnobjectieven. Zo is bijvoorbeeld de druk om dividenduitkeringen jaar na jaar te verhogen en zo de aandeelhouders niet tegen de haren in te strijken, erg groot.

Wij zijn hier ver af van een ander corporate governance succesverhaal, met name de Duitse Mitbestimmung, waarbij aandeelhouders, management en werknemers zich verbonden voelen door gezamenlijke doelstellingen.

Maar vanzelfsprekend heeft de recente corporate governance-golf ook een pleiade van voordelen met zich meegebracht. Het schaamteloos binnenrijven van onrealistische vergoedingen en bonussen werd een halt toegeroepen. Het soms achterbaks en onderduims gemanipuleer in ondernemingen om bepaalde belangen te behartigen, wordt moeilijk, zoniet onmogelijk gemaakt. De opperste vorm van democratie waar een aandeelhouder, die amper enkele duizenden franken in de onderneming heeft geïnvesteerd, de voorzitter kan interpelleren, wordt nu een realiteit.

ONDUIDELIJKHEID IN BELGIË.

In België voelden midden vorig jaar het VBO, de Beurs en de Commissie voor Bank- en Financiewezen zich, onafhankelijk van elkaar, geroepen om een Belgische code voor corporate governance op te stellen. Gelukkig werd in extremis via informele contacten toch enige sereniteit en cohesie bekomen.

Wanneer je de drie aanbevelingen vergelijkt dan merk je dat ze alle drie gebaseerd zijn op de Cadbury- and Greenbury-codes en dat er geen spectaculaire verschillen zijn. De snelheid waarmee tewerk is gegaan, heeft de originaliteit trouwens niet bevorderd. Waarom was één duidelijke aanbeveling voor corporate governance niet mogelijk?

We moeten hierbij drie bedenkingen maken:

1. De Belgische voorstellen zijn zeer schroomvallig over de bezoldiging. Vandaag worden in het Verenigd Koninkrijk de salarissen, vergoedingen, aandelenopties, aandelen en dergelijke meer, van elke executive director tot in de kleinste details beschreven in het jaarverslag. Iedereen weet tot op de frank wat zij verdienen. In België is men zover nog niet. Remuneratiecriteria worden als een mystiek gegeven behandeld en zo er een remuneratiecomité in de raad van bestuur is opgericht (één van de stringente aanbevelingen van de Cadbury-code) dan is het op dit ogenblik ondenkbaar dat deze cijfers zouden gepubliceerd worden.

Interessante lectuur is bijvoorbeeld het jaarverslag van HBK, trendsetter op het vlak van corporate governance en personeelsparticipatie. Hoewel dit jaarverslag een gans hoofdstuk wijdt aan corporate governance, vindt men er wat betreft remuneratie en compensatie haast niets in terug. Indien deze trendsetter dit niet aandurft, dan is het duidelijk dat ons land nog niet rijp is voor dit essentiële aspect van doorzichtig bestuur.

2. De vakbonden blijven zwijgen over corporate governance, ook al is het een beweging die de besluitvorming van onze ondernemingen duidelijk zal beïnvloeden. Waar, voornamelijk onder Duitse invloed, in Maastricht het sociale luik zich oriënteerde naar de oprichting van de Europese ondernemingsraden, schijnt de dynamiek thans te zijn stilgevallen en hoort men van vakbondszijde erg weinig, zoniet geen, suggesties betreffende corporate governance. Dit is jammer.

In een historische periode waarbij werkgevers en werknemers meer en meer versmelten tot een homogene groep ten bate van de creatie van meer welvaart, zou nu een dialoog op gang moeten komen waardoor de vakbonden zich als intellectuele mede-eigenaars opwerpen om de normen van deugdelijk bedrijfsbestuur gestalte te geven. Zoniet, bestaat het risico dat, eens deze normen ingebed, zij ze als syndicale verantwoordelijken om principiële of populistische redenen zullen bekritiseren of afschieten, wat eens te meer een nutteloze verstoring van de gezonde bedrijfsevoluties met zich mee zal brengen.

3. Het Instituut van de Bestuurders moet zijn theoretische en praktische studie van corporate governance kunnen verder zetten. Zijn werkzaamheden zullen bepaald worden door een aantal prioriteiten waarvan er drie niet onbelangrijk zijn:

Er moet een meer doorgedreven analyse gemaakt worden van wat zich in de Angelsaksische landen afspeelt en wat wij ervan kunnen leren. Engeland is de bakermat van corporate governance en zal onmiskenbaar de Europese agenda bepalen. Er gaan trouwens meer en meer stemmen op om corporate governance een internationale dimensie te geven. Zo heeft de Oeso onlangs zijn aanbevelingen gepubliceerd, wat zou kunnen leiden tot de eerste internationaal aanvaarde regels voor corporate governance. Met dit rapport roept de Oeso op om standaarden op te stellen teneinde fairness, transparency, accountability en responsibility te promoten. Het vraagt een vrijwillige (dit woord is niet zonder belang) code om de verantwoordelijkheid van de bestuurders te verbeteren, hun onafhankelijkheid in hun beslissingsbevoegdheid te waarborgen alsook een volledige openheid van alle internationale bedrijven. De Oeso vraagt dan ook de regeringen van alle leden om een beter kader op te stellen zodat de bedrijven internationaal hun competitiviteit kunnen uitbouwen, maar zonder hen nieuwe wetten of decreten op te leggen.

Het Instituut moet ernaar streven om de drie aanbevelingen die thans in België bestaan, op elkaar af te stemmen. Enkel duidelijke richtlijnen kunnen vermijden dat de wetgever in zijn bemoeizucht ook dit dossier naar zich toe zal trekken en normen en geplogenheden in stringente wetteksten gaat gieten.

Het juist omschrijven van de definities is belangrijk. Hoe concreter, hoe efficiënter corporate governance zal werken. Een onafhankelijk bestuurder is natuurlijk mooi, maar wanneer niet duidelijk omschreven wordt wie en hoe deze accreditatie verwerft, dan ontstaat een ruimte voor misinterpretatie. Ook een duidelijkere definitie van het verschil tussen stakeholder en shareholder is noodzakelijk.

FAMILIEBEDRIJVEN.

Met een correcte, openhartige en constructieve toepassing van het bestaande instrumentarium kan corporate governance een zegen zijn in een tijdsgewricht waar openheid, creativiteit en expansie maximaal moeten gestimuleerd worden. Het bijeenbrengen van diegenen die met verantwoordelijkheidszin hun talenten ten bate stellen van de ontwikkeling van een onderneming is belangrijk. Ook in de lage landen moet corporate governance een gezonde stimulans uitoefenen op de directieteams. Onlangs werd dit nog door ABP, één van Nederlands grootste pensioenfondsen, bewezen. Zij oefenden tijdens de laatste jaarvergadering kritiek uit op de aandelenoptieregeling voor de topmanagers bij Philips. Bij Belgische bedrijven voelt men meer en meer de invloed van dergelijke partijen zodat aan corporate governance niet lichtvoetig of achteloos moet voorbijgegaan worden.

Ook voor onze familiebedrijven is hier een uitdaging weggelegd. Hoewel de behoefte voor het toepassen van corporate governance minder aanwezig is, zullen banken en andere kapitaalverstrekkers, alsook de grote leveranciers- en klantengroepen meer en meer aandacht gaan schenken aan het feit of bedrijven met een meerderheidsaandeelhouder of sterke familiestructuren corporate governance toepassen, hetgeen de speelruimte voor cowboys en wildebrassen erg inperkt. Ook daar zal corporate governance hopelijk een historische en heilzame werking met zich brengen.

Paul Buysse is ex-executive director van de Britse groep BTR en vandaag bestuurder bij Gimv en Generale Bank.

PAUL BUYSSE