Blokkeer de vijand

Naast de vraag of de overheid onze strategische bedrijven moet beschermen, is er ook de kwestie hoe je ongewenste buitenlandse overnames kan tegenhouden.

Europees Commissievoorzitter Ursula von der Leyen waarschuwde de lidstaten onlangs voor buitenlandse overnames in strategische sectoren zoals de zorg, medisch onderzoek en infrastructuur. In oktober treedt een nieuwe Europese verordening in werking die per lidstaat een contactpunt vraagt met informatie over buitenlandse investeringen. Het laat de lidstaten toe te screenen of niet-Europese investeringen in strijd zijn met het algemeen belang of de openbare orde.

Veertien lidstaten – waaronder Frankrijk, Nederland, Spanje, Duitsland en België – zullen dat doen. Minister van Economie Nathalie Muylle (CD&V) vreest dat buitenlandse bedrijven profiteren van de lage waardering van strategische bedrijven om ze voor een prikje over te nemen.

“België heeft geen protectionistische traditie”, stelt Jean-Pierre Blumberg, die mee de internationale fusie- en overnamepraktijk van het internationale advocatenkantoor Linklaters leidt. “Zo’n screening is een stok achter de deur, om te vermijden dat een buitenlandse groep of een overheidsfonds beslag legt op strategische infrastructuur of productie.”

Volgens Dirk Van Gerven, managing partner van het advocatenkantoor NautaDutilh Brussel, zijn vooral Chinese groepen niet altijd open over hun overnamemotieven. “Er kunnen politiek-strategische motieven meespelen, bijvoorbeeld informatie verwerven. Een golden share kan bescherming bieden. Daarmee kan de overheid overnames blokkeren. Onze overheid heeft zo’n aandeel in de Suez-dochter Synatom, dat de nucleaire centrales beheert.”

Een Vlaams bestuursdecreet maakt het ook mogelijk overnames van strategische bedrijven door ondernemingen die in handen van andere overheden zijn, tegen te houden.

Vennootschapsrecht

Blumberg: “Misschien is een breder federaal initiatief wenselijk. De Verenigde Staten, Frankrijk en Nederland hebben al blokkeringsmechanismes tegen overnames.” Zo scheidt de Nederlandse stichting de zeggenschap over het beleid en de financiële rechten van een aandeel. Prioriteitsaandelen geven bestuurders bijzondere rechten. Ook kunnen aandeelhouders bestuurders tijdens hun mandaat niet afzetten. “Sinds het vennootschapsrecht vorig jaar gewijzigd is, is het ook België mogelijk dat een bestuurder enkele jaren onafzetbaar is.”

Ook de onlangs ingevoerde optie van het dubbele stemrecht voor trouwe aandeelhouders kan bedrijven verankeren. “Na de overname van hun aandelen gaat het dubbele stemrecht niet mee over op de nieuwe eigenaar. Dat bemoeilijkt vijandige overnames”, verklaart VBO-secretaris-generaal Philippe Lambrecht.

Andere methodes om een overname te bemoeilijken zijn een kapitaalverhoging van het toegestane kapitaal, aandeelhoudersovereenkomsten en de verplichting een bod uit te brengen op alle aandelen van een beursgenoteerd bedrijf als de grens van 30 procent wordt overschreden. Blumberg: “Dat ontmoedigt vijandige overnames, want je moet het hele bedrijf kopen om de controle te verwerven.”