“Als ik voel dat men mijn vertrouwen niet waard is, spuw ik gif”

De onafhankelijke bestuurders van Electrabel reageren voor het eerst op de aantijgingen dat ze Suez te weinig in de weg gelegd zouden hebben bij de volledige overname van Electrabel. Een gesprek met Lutgart Van den Berghe.

eXtra informatie op www.trends.be

Op de website van Trends vindt u de open brief van de drie onafhankelijke bestuurders van Electrabel.

Augustus 2005. De Belgische regering is met vakantie, Gérard Mestrallet slaat zijn slag. Suez had al 50,1 % van de aandelen van Electrabel in handen, en doet een openbaar bod op de rest van de aandelen van het strategisch belangrijke Belgische energiebedrijf. Het gejammer dat België een kroonjuweel kwijt is, zijn vijgen na Pasen. De overheid sleept wel nog een aantal garanties om het Belgische karakter van Electrabel te beschermen uit de brand.

Ook de raad van bestuur van Electrabel krijgt een veeg uit de pan. Hoe kan deze raad, gecontroleerd als die wordt door Suez, zich uitspreken over het bod van Suez? Een kaakslag voor de onafhankelijke bestuurders van Electrabel – waaronder Lutgart Van den Berghe, Tony Vandeputte en Valère Croes – zo luidt het. Waarom verwierpen zij het bod niet of stuurden ze het advies van het speciale comité dat zich uitsprak over het bod niet bij? Moeten zij dan niet opkomen voor het belang van de aandeelhouders?

“Zo kon het niet verder,” reageert Lutgart Van den Berghe voor het eerst op de aantijgingen. Ze voelt zich als gedelegeerd bestuurder van het Instituut voor Bestuurders en als een van de architecten van de code-Lippens persoonlijk aangesproken. Samen met haar collega-bestuurders publiceert ze vandaag, 26 januari, een open brief in de pers. Van den Berghe: “We zouden zogezegd in de fout gegaan zijn door het voorstel van dat comité te aanvaarden. Het was verdorie ons eigen voorstel.”

TRENDS. Zijn jullie als onafhankelijke bestuurders tekortgeschoten in het overnamedossier?

LUTGART VAN DEN BERGHE. “Nee. We moeten als onafhankelijk bestuurder de belangen van alle aandeelhouders, dus ook die van Suez, verdedigen. En Suez had al 50,1 % van de aandelen van Electrabel. We kunnen de geschiedenis toch niet herschrijven? In een Angelsaksische omgeving hadden wij zelfs helemaal niets te zeggen gehad. Het enige wat we hadden kunnen doen, was uitkijken of iemand anders bereid zou geweest zijn om Electrabel te kopen. Maar als de referentieaandeelhouder al meer dan 50 % bezit, wie kan je dan vinden om een minderheid te kopen? Denk aan de uitspraak van Albert Frère: petit minoritaire, petit con, grand minoritaire, grand con. Je zou dus alleen een grand con kunnen vinden, misschien.”

Konden jullie met dat bod wel het onderste uit de kan halen? Uiteindelijk moesten jullie de belangen van koper én verkoper verdedigen.

VAN DEN BERGHE. “Nee, nee, nee. Onze rol was… Ja, u hebt gelijk, onze rol – zoals die van alle bestuurders van Elec-trabel – is om de belangen van alle aandeelhouders te verdedigen. Daar zaten we gewrongen. Wat kunnen wij, kleine garnalen, inbrengen tegen onafhankelijke experts die allemaal hetzelfde zeggen? We hebben veel kritische vragen gesteld aan deze adviseurs, zonder dat er Suezmensen bij waren. En er is nooit enige indicatie geweest dat het bod niet fair was.”

Hoe zit het met de verhouding onafhankelijke en niet-onafhankelijke bestuurders binnen de comités van de raad van bestuur van Electrabel?

VAN DEN BERGHE. “Het is de bedoeling alle comités en de raad van bestuur in 2006 conform de code-Lippens te maken. In het remuneratiecomité zullen dus geen uitvoerende bestuurders zetelen. In het auditcomité en benoemingscomité zal er een meerderheid van onafhankelijken zijn. Men doet daar soms denigrerend over, maar dat is een hele overwinning. Suez heeft straks 100 % van Electrabel, maar staat toe dat ze niet de meerderheid heeft in deze comités. Vergeet niet dat het auditcomité er is als controleorgaan voor de aandeelhouders om te checken of het management correct met hun geld omgaat. Het is sowieso niet evident dat we, rekening gehouden met het referentieaandeelhouderschap in Belgische beursgenoteerde ondernemingen, een meerderheid of zelfs alleen maar onafhankelijken zouden droppen in het auditcomité.”

Is het normaal dat de chief financial officer van Suez zetelt in het auditcomité? Dat strookt niet met de code-Lippens.

VAN DEN BERGHE. “Vergeet niet dat Suez door de Sarbanes-Oxley Act verplicht werd om alles te weten over de interne audit en controle bij Electrabel. Topman Gérard Mestrallet en de financiële directeur van Suez moeten hun handtekening plaatsen onder de geconsolideerde jaarrekeningen van Suez, met inbegrip van het financieel- en risicomanagementsysteem van filialen zoals Electrabel.

“( zucht) Bestuurder zijn bij Electrabel is een heel moeilijke opdracht, zeker in vergelijking met andere bedrijven. Dit is een bijzonder politiek geladen bedrijf, en de perceptie die aan de onderneming kleeft, is soms nogal negatief. Alle beslissingen moeten we drie keer tegen het licht houden om te achterhalen hoe de buitenwereld ertegenaan zou kijken. Het is een trauma in Vlaanderen, maar nog meer in Franstalig België: Suez zou alles wat mooi en prachtig is naar Parijs sleuren. Ook als zogenaamde ‘ex-monopolist’ wordt de onderneming met een scheef oog bekeken.”

Hebt u ooit overwogen uw mandaat in de weegschaal te leggen?

VAN DEN BERGHE. “Ja, toen Willy Bosmans als gedelegeerd bestuurder van Electrabel ontslag nam. Ik heb onder meer hier ( wijst naar de vergadertafel in haar bureau aan de Gentse Vlerickschool) heel uitvoerige gesprekken gehad met hem. Ik heb gezegd: die dingen moet je mij zeggen en als ze zijn zoals de pers schrijft, kap ik ermee. Bosmans heeft het verhaal van de pers ontkend. Dat er spanningen waren tussen de top van Suez en Bosmans is normaal. Willy Bosmans stond aan de top van een bedrijf dat van de oude Generale Maatschappij zeer autonoom mocht opereren. Zolang je dividenden leverde, moeide de Generale zich niet met het industriële beleid. Maar ineens belandt Electrabel in een groep die zegt: het industriële beleid van Electrabel zien we niet in een Belgisch maar in een Europees perspectief. De aandeelhouder – die bovendien door Sarbanes-Oxley verplicht wordt in de boeken te snuisteren – weegt dus plots op de strategie. Dat daar spanningen van komen vind ik heel logisch. De kruik gaat te water tot ze barst. Ik heb voor beide partijen de meeste waardering, maar de onderneming sloeg een koers in waar een aantal topmensen van Electrabel zich niet meer mee kon verzoenen. Willy Bosmans heeft daarom zelf ontslag genomen.”

Het verhaal gaat dat Bosmans ontslag moest nemen omdat hij het net iets te eerlijk wou spelen en Parijs dat niet toestond.

VAN DEN BERGHE. “Daar ga ik zeker niet mee akkoord, tot bewijs van het tegendeel is geleverd. Ik geef veel vertrouwen aan personen, tot ik voel dat men dat niet waard is. Dan word ik een schorpioen en spuw ik gif. Ik heb dat verhaal tot op heden nooit bevestigd gezien vanuit mijn functie. Neem een gevoelig onderwerp zoals de aanwending van de thesaurie van Electrabel. Ik kan u zeggen dat Suez wat betreft de kaspositie alle normen wil eerbiedigen. De groep weet dat ze in de gaten wordt gehouden. Het is niet in het belang van de onderneming om – ook naar de markt toe – er de kantjes af te lopen, want dat komt altijd als een boemerang terug.”

Wat was uw reactie toen Suez de informatica-inbraak bij Elec-trabel vaststelde?

VAN DEN BERGHE. “Een zeer rare historie. Maar zolang er een rechtszaak over loopt, kan ik geen commentaar geven.”

Was Suez misschien bang voor lekken? Had ze indicaties dat er informatie was ontsnapt, bijvoorbeeld naar concurrenten?

VAN DEN BERGHE. “Nogmaals, daar kan ik me niet over uitspreken. Ik verbaas me soms wel dat er informatie in de markt opduikt waarover binnen Electrabel alleen nog maar is gediscussieerd. Soms lazen we dingen in de media waarvan we ons afvroegen hoe de pers dat te weten was gekomen – maar dat gebeurt wel vaker bij politiek strategische ondernemingen. Elke bestuurder heeft een discretieplicht. In de zaak Belgacom-Telindus heeft de CBFA zelfs een lijst opgevraagd van alle mensen die informatie hadden over de deal, ook lager in de organisatie, om bij een vreemde aandelenhandel of lekken de bron te kunnen traceren. De notulen van de raad van bestuur van Electrabel hebben nu een genummerd watermerk. Als er ergens iets opduikt via kopieën of faxen, is te achterhalen wie er gelekt heeft. Vergeet niet dat dit een markt is waar er veel meer concurrentie is. De onderneming heeft moeten leren dat wat je zegt de concurrentie in de kaart kan spelen. Suez heeft misschien 50,1 % genomen in Electrabel om anderen te verhinderen een openbaar bod te doen. De schrik zat erin. Electrabel heeft heel veel middelen en voor hefboomfondsen is dat een ideale prooi. Wat doen ze? Ze halen de cash uit het bedrijf en betalen zo de overname. In zo’n omgeving is het logisch dat een referentieaandeelhouder die nog niet de meerderheid heeft, zich bedreigd voelt door alles wat er naar buiten komt.”

Is een omgekeerde overname – Electrabel neemt Suez over – ooit besproken op de raad van bestuur?

VAN DEN BERGHE. “Er zijn analyses gemaakt, maar dat was een utopie. Dat was een typische piste van gefrustreerde Belgen die hun kans hadden verkeken. Ik heb het ook aanvankelijk onvoldoende beseft, maar de fout was niet de overname van Electrabel door Suez. Het is fout gegaan toen de Generale naar Suez trok om haar als witte ridder te redden uit de handen van Carlo De Benedetti. Dan weet je toch dat een derde van je economie onder buitenlandse controle kan komen? En Suez had op een gegeven moment ook ambities in de financiële sector – toen had je nog het Electrabelsyndroom in het Fortisgebeuren. Fortis is Fortis kunnen worden omdat Suez tevreden was met een rol als financiële aandeelhouder in plaats van als industriële aandeelhouder.”

Suez gaf in een brief een aantal garanties over het Belgische karakter van Electrabel aan de Belgische regering. Wat is zo’n brief waard?

VAN DEN BERGHE. “De brief is voor mij meer dan een vodje papier. Maar de grootste waarde van de brief is de morele waarde. Ik geef toe: je kan die garanties niet hard maken. Aan de andere kant is Electrabel ook afhankelijk van de politiek. Suez is bereid om een flinke stap terug te zetten in de elektriciteitsdistributie, waarbij ze de controle verliezen. Maar je kan geen elektriciteit verkopen als ze niet verdeeld wordt. De overheid heeft dus een aantal stokken achter de deur. Natuurlijk kan België niet leven zonder energie. Wie staat dan het sterkst, de verdeler of de producent? En tot nader order is de raad van bestuur van Electrabel nog steeds samengesteld met onafhankelijken. Zij bewaken die garanties. We hebben ook een aantal passages van de brief laten opnemen in het prospectus. Dat is een juridisch wapen, het is daardoor regelgeving geworden.”

In welke mate hebben de acties van Knight Vinke meegespeeld in het overnamedossier?

VAN DEN BERGHE. “Eric Knight is een slimme man – als ik zie wat hij in Nederland heeft bereikt met Shell en VNU. Hij belegt voor het Amerikaanse pensioenfonds Calpers, dat een serieuze pot ter beschikking heeft. Hij zoekt prooien met een onderwaardering. Bedrijven die door een open kapitaalstructuur blootstaan aan overnamekansen moeten uitkijken dat ze Knight Vinke niet op bezoek krijgen. En belt hij aan, dan behandel je hem best niet denigrerend. Een aantal van zijn kritieken was terecht, maar een aantal berekeningen was fout, zoals de waardeberekening van de intercommunales of van Elia. Soit. De ondertoon is vaak juist. De onderneming heeft er alle belang bij om naar zijn aanklacht te luisteren, maar vooral om ze te weerleggen. Die dialoog is hij helaas niet in de algemene vergadering aangegaan.”

Is iemand als Eric Knight gezonde concurrentie voor onafhankelijke bestuurders?

VAN DEN BERGHE. “Het is zeer gezond, al zie ik het niet als concurrentie maar eerder als een motivatie om mijn job goed te doen. We’re being watched. En dat is goed.”

Hebt u een goede polis als bestuurder?

VAN DEN BERGHE. “We hebben voor de hele groep een D&O-verzekering. Ik hoop dat ik haar nooit nodig zal hebben.”

Daan Killemaes / Piet Depuydt