Een beslist "Neen" van de raad van bestuur zette vorige week de overnameplannen van het management van het uitzendbureau Creyf's even in de ijskast. De acquisitie van Bureau van Dijk, een informaticabedrijf, is voorlopig afgeblazen. "We zijn nog steeds in onderhandeling," nuanceert bestuurder Luc Bertrand van Creyf's, "maar we hebben met alle partijen - dus ook het management - besloten om de zaak nog verder te bestuderen."
...

Een beslist "Neen" van de raad van bestuur zette vorige week de overnameplannen van het management van het uitzendbureau Creyf's even in de ijskast. De acquisitie van Bureau van Dijk, een informaticabedrijf, is voorlopig afgeblazen. "We zijn nog steeds in onderhandeling," nuanceert bestuurder Luc Bertrand van Creyf's, "maar we hebben met alle partijen - dus ook het management - besloten om de zaak nog verder te bestuderen." De belangrijke rol die de raad van bestuur in het Creyf's-verhaal speelt, is geen nieuw gegeven. Luc Vansteenkiste, topman van Recticel, speelde begin jaren tachtig een cruciale rol in het voortbestaan van Telindus, het informaticabedrijf van John Cordier. Vorige maand nog was hij vanuit de raad van bestuur de drijvende kracht achter de turnaround bij Spector, dat Photo Porst in de etalage zette en Walter De Roey als nieuwe chief executive officer (CEO) aantrok (zie ook blz. 14). En Jo Cornu, de gewezen nummer twee van Alcatel, zette als voorzitter van de raad van bestuur binnen het jaar nog Uitgeversbedrijf Tijd op het spoor van de internationale expansie. Waarom is dit zo opmerkelijk? Met Cornu en Vansteenkiste inspireerden uitgerekend twee externe bestuurders de bedrijven tot een belangrijke strategische koerswijziging. Onafhankelijk dus van de referentieaandeelhouder, los van het management en zonder dat ze zelf enig (financieel) belang in het bedrijf hadden.Zoek een externe bestuurder"Voor de uitstraling van een bedrijf zijn externe bestuurders onvervangbaar. Anders moeten de internen zichzelf controleren en gaat de auditfunctie van een raad van bestuur compleet de mist in," zegt Lutgard Van den Berghe, professor aan de Vlerick Leuven Gent Management School. Niet voor niets benadrukt Martine Vandeweghe, mevrouw Jan De Clerck, in lezingen voor het Instituut voor Bestuurders ( IVB) dat de textielgroep Domo externe bestuurders aantrok om die onafhankelijke controle te garanderen. En externe bestuurders zijn niet het privilege van multinationals - ook KMO's worden er beter van. Misschien zelfs nog meer dan grote bedrijven: "Als het aandeelhouderschap versnipperd is, bestaat er in de praktijk nauwelijks een onderscheid tussen externe en interne bestuurders," vindt Jo Cornu. Maar waar een beperkt aantal aandeelhouders de plak zwaait, kunnen alleen onafhankelijken oordelen in alle sereniteit. Toch blijken externe bestuurders nogal zeldzaam. Volgens een onderzoek van het IVB en de Vlerick School bij 500 Belgische bedrijven in 1998 hebben drie van de vier beursgenoteerde Belgische bedrijven er één in huis. Maar amper één buitenlandse dochter op drie en maar net de helft van de Belgische ondernemingen heeft een extern mandataris in zijn raad van bestuur.Zijn er dan geen goede externe bestuurders te vinden? "Natuurlijk wel," zegt professor Van den Berghe. "Je vindt altijd mensen wier ervaring een impuls kan geven aan jouw raad van bestuur." Luc Vansteenkiste, extern bestuurder in vier bedrijven, beaamt: "Ook onder de topmanagers vind je mensen die zo'n orgaan iets kunnen bijbrengen. Maar iedereen klopt bij de top aan, en die heeft meestal te weinig tijd om bijkomende mandaten op te nemen."Twee recente initiatieven moeten de zoektocht naar externe bestuurders vergemakkelijken. Het Verbond voor Kristelijke Werkgevers en Kaderleden ( VKW) publiceert in De Actieve Raad van Bestuur, zijn werkinstrument voor corporate governance, een lijst met een zeventigtal kandidaten voor een mandaat bij een KMO. Het IVB, dat ook cursussen voor kandidaat-bestuurders organiseert, werkt aan het Corporate Directors Network ( CDN), een privé-databank die de brug tussen bestuurders en bedrijven moet bouwen en de juiste mandataris met het juiste bedrijf verbindt. Kies een profielWelke externe bestuurder u het best aantrekt, hangt sterk af van de noden van uw bedrijf. Een bestuurder in een start-up moet andere kwaliteiten hebben dan een mandataris in een multinational, want hij staat dichter bij het management en moet om de drie maanden de strategie evalueren en eventueel bijsturen."Je coacht een starter en je waakt er voortdurend over de cashflow," weet Peter Hinssen, bestuurder bij dotcombedrijven als Streamcase en EurASP en bij websitebouwer The Reference. "Bij een volwassener bedrijf als The Reference kan je vooral meewerken aan een langetermijnstrategie." Maar ook in volwassen bedrijven zijn er gradaties. Raden van bestuur moeten overal de strategie helpen uitstippelen en het management controleren, maar als u een familiebedrijf heeft, en geen multinational, ligt dat toch nog even anders. "Elk bedrijf moet voor zichzelf bepalen welke rol zijn raad van bestuur moet spelen," zegt Herman Siebens, die daarvoor bij het VKW een werkinstrument opstelde op basis van gesprekken met ondernemers en bestuurders. "Ondernemingen moeten de expertise die ze binnenshuis tekortkomen, zoeken bij hun externe bestuurders," meent Lutgard Van den Berghe. "Daarom kan een politicus een meerwaarde bieden in een sterk gereguleerde sector of geeft zelfs iemand zonder bestuurservaring de raad van bestuur van een multinational mogelijk een frissere kijk."Probleem: bedrijven blijken zelden na te denken over het profiel van de bestuurders die ze aantrekken. Volgens het onderzoek van het IVB en de Vlerick School kiest ruim driekwart van de Belgische ondernemingen zijn externe bestuurders niet op basis van op voorhand vastgelegde vereisten. Vaak wordt de keuze ingegeven door de uitstraling die een bestuurder het bedrijf kan verlenen. "En dat is niet de juiste redenering," vindt headhunter Frank Schelstraete van Schelstraete & Desmedt. "De glans van een onderneming moet afstralen op de raad van bestuur. Niet omgekeerd." Nochtans mag uw raad van bestuur de rol van het management ook niet overnemen. "Als bestuurders CEO willen spelen, zijn we de grens voorbij," weet ex-topman Gerard Van Acker van de investeringsmaatschappij GIMV, die vóór zijn veroordeling in de zaak- Kempense Steenkoolmijnen zes externe bestuursmandaten bekleedde. Toch zijn bestuurders met CEO-allures geen uitzondering; vaak stuurt het management er zelfs op aan. "Vooral kleinere bedrijven moet je vaak leren dat de raad van bestuur geen feitelijk directiecomité is," benadrukt Luc Vansteenkiste. "Eigenlijk moet een raad van bestuur alleen operationele hulp verlenen als het bedrijf een beursgang voorbereidt of zich door een crisis worstelt." Wat Vansteenkiste eind vorig jaar trouwens volop deed, toen hij bij Spector buiten zijn rol als extern bestuurder trad. "Hoewel," zegt Jo Cornu. "Het is een gewoonte geworden dat externe bestuurders deelnemen aan strategische comités." Waarmee ze uiteindelijk toch opereren op de dunne scheidingslijn tussen strategie en operationele verantwoordelijkheden. Verwar bestuurders niet met consultantsPrecies daarom is de keuze van een nieuwe bestuurder een delicate opdracht. Volgens specialisten moeten vooral persoonsgebonden criteria de keuze bepalen. Die scheiden namelijk de goede van de minder goede bestuurders. Insiders roemen welsprekende kandidaten met een kritische ingesteldheid, het nodige strategisch inzicht en een open geest. Ze wijzen erop dat ze integere mensen moeten zijn, die snel dossiers doorgronden en inzicht hebben in hoe het zakenleven functioneert. Verwar bestuurders evenwel niet met consultants: de kennis die zij aanreiken, moet verder reiken dan de adviezen die je kunt inhuren als je ze nodig hebt.Een advocaat in de raad van bestuur, bijvoorbeeld, is pas nuttig als zijn rol het strikt juridische overstijgt. Kennis van de sector is een pluspunt, maar niet noodzakelijk een must. "Alleen in de informaticasector zie ik me niet werken, omdat ik daar te weinig van begrijp," zegt Pol Bamelis, de gewezen topman van Bayer. Let er vooral ook op dat u ploegspelers aantrekt. "Dwarsliggers kan je missen als kiespijn," waarschuwt Kurt Desmedt van Schelstraete & Desmedt. "Ook bestuurders moeten de maturiteit hebben om zich neer te leggen bij beslissingen." Maar natuurlijk moeten bestuurders ook sterk genoeg in hun schoenen staan om wijzigingen in het management te durven doorvoeren als dat echt nodig blijkt. Ook belangrijk is dat externe bestuurders voldoende tijd uittrekken om hun mandaat te vervullen. "Bestuurders bekijken hun documenten al te vaak voor het eerst op de vergaderingen van de raad van bestuur zelf," klaagt Gerard Van Acker. Onvoorzichtig, want bestuurders dragen een grote verantwoordelijkheid. Cornu: "De toenemende dreiging van schadeclaims verplicht je om beter je huiswerk te doen."Vinden bestuurders dat ze te weinig worden vergoed om hun functie naar behoren in te vullen? Het zou kunnen: in een pak familiebedrijven blijven bestuursmandaten in principe zelfs onbezoldigd. Belachelijk, vindt Cornu: "Het gaat niet op dat het management hoge lonen vangt, maar dat externe bestuurders onderbetaald zijn." Vansteenkiste: "We krijgen per mandaat tussen de 250.000 en 500.000 frank per jaar. En aandelenopties wil ik liever niet: die schakelen ons te veel gelijk met het management."In vergelijking met het buitenland - en dan vooral de Angelsaksische landen - ligt de mediaanvergoeding voor externe bestuurders aan de lage kant: 300.000 frank per mandaat in België, alweer volgens de IVB-Vlerick-studie (op deze vraag antwoordden echter slechts vijftig respondenten). "300.000 frank is weinig," zegt Gerard Van Acker, "als je rekent dat een senior consultant makkelijk 60.000 per dag vangt. En wie geen half werk wil leveren, spendeert toch makkelijk tien dagen per jaar aan elk mandaat."Verzeker u tegen schadeclaimsJo Cornu kent het dilemma van de raden van bestuur: "Ofwel trek je managers op pensioen aan, maar die zijn soms de voeling met het bedrijfsleven kwijt. Ofwel haal je mensen binnen die nog een bedrijf leiden, maar die hebben dan te weinig tijd." Een rondvraag bij managers, bestuurders en headhunters leert dat een operationele manager maximaal vier en een niet-operationele maximaal tien mandaten aankan. "Het moet beheersbaar blijven. Tien is voor mij het maximum: vijf in België en vijf in Duitsland," zegt Pol Bamelis, die in de herfst van zijn loopbaan een aantal externe mandaten wil opnemen. In bepaalde Angelsaksische landen gaan er zelfs luide stemmen op om het aantal bestuursmandaten ook wettelijk te beperken.Is vier respectievelijk tien de bovengrens? "Dat is niet meetbaar," zegt Lutgard Van den Berghe. "Hoeveel mandaten iemand aankan, heeft ook te maken met hoe goed hij zijn tijd managet en hoe efficiënt het bedrijf aan hem rapporteert."Dan blijft de vraag of een zitje in een raad van bestuur wel zo benijdenswaardig is. De onstilbare honger naar schadeclaims uit de VS lijkt zich stilaan ook in België te verspreiden. Gerard Van Acker liep een voorwaardelijke straf op in de KS-zaak. Samen met enkele collega-bestuurders ontsnapte hij maar nipt aan schadeclaims ten belope van dik 2 miljard frank en een persoonlijk faillissement. Hij was niet verzekerd. "Een advocaat had ons in de jaren tachtig nog geadviseerd om geen verzekering af te sluiten, omdat hij de prijs te hoog vond en de kans op vervolging te klein."Twee decennia later is zo'n advies hopeloos achterhaald. Verzekeraars zoals Chubb, AIG en UAP bieden polissen aan die bestuurders indekken - zij het niet tegen strafrechtelijke vervolging. Zulke verzekeringen zijn geen overbodige luxe meer. "Steeds meer managers zullen onafhankelijke bestuurders zien als een garantie voor genomen beslissingen. Als het fout gaat, zal de hemel op hun hoofd terechtkomen." Een nieuwe versie van de vennootschapswet dringt zich daarom (alweer) op. Van Acker: "Het wordt hoog tijd dat de wetgever duidelijk afbakent waar de verantwoordelijkheid van de bestuurder eindigt en die van de manager begint."Frank Demets Alain Mouton