Meer transparantie is noodzaak

Moeten Belgische beursgenoteerde ondernemingen de lonen van hun bestuurders en directieleden individueel publiceren? Trends probeert dit debat weer voedsel te geven met het omslagverhaal van deze week (blz. 52). Want morgen, vrijdag, stelt de commissie- Lippens haar eerste ontwerp van een nieuwe corporate governance-code voor. De transparantie van de lonen zal er een element van zijn.

Uit ons onderzoek blijkt alleszins dat de huidige praktijk onvolmaakt is. Heel wat bedrijven zondigen tegen de aanbevelingen van het Verbond van Belgische Ondernemingen (VBO) uit 2002. Zo zijn er zes bedrijven uit de Bel20 die geen aanduiding geven van de vergoeding voor het directiecomité. Slechts vier ondernemingen melden (summier) op welke basis het variabele loon van de directieleden is gebaseerd. Dat kan beter.

De schijnbaar hogere transparantie voor de leden van de raad van bestuur verbergt eigenlijk de non-transparantie. Er zijn immers verschillende soorten bestuurders: uitvoerende en niet-uitvoerende, onafhankelijke en niet-onafhankelijke, bestuurders die zetelen in een audit- of ander comité en anderen die dat niet doen. Dat maakt dat een totaalbedrag voor de raad van bestuur een optelsom is van appelen, peren en citroenen. Conclusie: er moet een opdeling komen per categorie, wat ongeveer evenveel betekent als individuele transparantie, want we kunnen ervan uitgaan dat er binnen de categorieën onderling weinig verschillen zullen bestaan.

Voor de directieleden is een individuele transparantie niet zo vanzelfsprekend. De bedoeling van transparantie is aandeelhouders die informatie geven die ze nodig hebben om een oordeel te vellen. In landen zoals de Verenigde Staten, Nederland en Engeland – waar aandeelhouders weinig te zeggen hebben tegenover het management en vaak niet vertegenwoordigd zijn in de raad van bestuur – is individuele transparantie nuttig. Maar in België bestaat die situatie niet, omdat we hier sterke referentieaandeelhouders hebben.

Maar ook minderheidsaandeelhouders, die geen zitje hebben in de raad van bestuur, hebben recht op transparantie. Niet noodzakelijk lopen hun belangen parallel met die van de meerderheidsaandeelhouders. De kleine aandeelhouder moet dus ook zicht krijgen op de lonen van de directie. En vooral op de manier waarop het variabele deel van het loon totstandkomt. Is winst het doorslaggevende criterium? Dan zal de aandeelhouder weten dat de chief executive officer (CEO) zich makkelijker zal laten verleiden om op korte termijn de winst te beïnvloeden.

Omdat de CEO de bepalende figuur is voor het beleid van de onderneming is het rechtvaardig de individuele transparantie van zijn loon te eisen. Want ook de hoogte van het loon en de evolutie ervan vormen belangrijke beleggersinformatie.

Voor de andere directieleden mag een totaalbedrag volstaan. Individuele publicatie zou immers het interne human-resourcesbeleid kunnen verstoren. Wel is het opnieuw belangrijk om de criteria te kennen die de variabele beloning bepalen.

Guido Muelenaer