Verklaring Fortis holding over preferente aandelen Fortis Capital Company Limited

Fortis Capital Company Limited (“FCCL”), Fortis Bank Nederland (Holding) N.V. (“FBNH”) en hun gezamenlijke aandeelhouder de Staat der Nederlanden vechten de overeengekomen compensatieregeling ten gunste van Fortis holding aan in verband met de ‘Cash Settlement’** die op 29 juni 2009 plaatsvindt.

Fortis holding verwijst naar haar persbericht van 27 maart 2009 inzake het besluit van FCCL om de uitstaande preferente aandelen Klasse A1 (ISIN-code GB0057047275) niet per 29 juni 2009 af te lossen.

Als gevolg van dit besluit hebben houders van het instrument (voor een totale hoofdsom van EUR 362,5 miljoen) gebruik gemaakt van de mogelijkheid om te opteren voor “Stock Settlement en hun preferente aandelen in gewone aandelen Fortis om te wisselen.

Fortis holding heeft op haar beurt de goedkeuring van de eigen toezichthouder gekregen voor “Cash Settlement”, zoals in de bepalingen van het instrument was voorzien.

FCCL heeft vervolgens bevestigd dat de preferente aandelen Klasse A1 waarvoor conversie is aangevraagd op 29 juni 2009 door FCCL in contanten zullen worden afgelost.

Fortis SA/NV en Fortis N.V. zouden volgens de in 1999 bij de uitgifte van het instrument gemaakte afspraken gelijktijdig worden gecompenseerd in de vorm van nieuwe door FBNH uit te geven aandelen bij het voldoen aan hun verplichtingen jegens FCCL in het kader van de Cash Settlement.

Het “Stock/Cash Settlement” mechanisme zoals oorspronkelijk opgevat zou alleen worden gebruikt in de uitzonderlijke situatie dat FBNH per 29 juni 2009 over onvoldoende kapitaal zou beschikken om de effecten af te lossen.

In plaats van ervoor te zorgen dat FBNH voldoende zou zijn gekapitaliseerd om de preferente aandelen Klasse A1 af te lossen, heeft de Nederlandse Staat geopteerd voor een andere weg en eist zij op basis van de ‘support agreement’ dat de Fortis moedermaatschappijen FCCL EUR 362,5 miljoen verschaffen om de Cash Settlement uit te voeren.

Gelijktijdig weigert de Nederlandse Staat echter de gevolgen van haar besluit te aanvaarden en Fortis de benodigde compensatie te verschaffen.

Fortis holding begrijpt dat de Nederlandse Staat niet graag Fortis opnieuw ziet intreden in het vermogen van FBNH. Niettemin is dit de consequentie van haar besluit om het instrument niet af te lossen.

Fortis holding wil echter benadrukken nog altijd open te staan voor overleg over alternatieve vormen van compensatie.

FCCL zal naar verwachting vandaag een kort geding tegen Fortis holding aanspannen ter vordering van EUR 362,5 miljoen in contanten van Fortis zonder enig recht op compensatie te erkennen.

Fortis holding zal deze positie aanvechten en de nodige stappen ondernemen om haar legitieme rechten en de belangen van haar aandeelhouders te beschermen.

Zij is zich bewust van de bezorgdheid die dit onder de houders van de preferente aandelen Klasse A1 kan teweegbrengen. Fortis holding erkent onverkort de rechten van deze aandeelhouders ten aanzien van de Cash Settlement en benadrukt haar bereidheid haar verplichtingen hieraangaande na te komen.