Europa voert het meervoudig stemrecht in voor genoteerde groeibedrijven. Wordt de kleine aandeelhouder de sigaar? Herman Daems, de voorzitter van het European Corporate Governance Institute, stelt voor om slechts een beperkt aantal beslissingen te onderwerpen aan het meervoudig stemrecht.
Het meervoudig stemrecht komt eraan. Tot nog toe mochten Belgische beursgenoteerde bedrijven alleen het dubbel stemrecht invoeren, maar de Europese Listing Act brengt daar verandering in. Er komt meervoudig stemrecht voor bedrijven die noteren op de zogenoemde Multilateral Trading Facilities, beursplatformen met minder zware reglementering, zoals Euronext Access en Euronext Growth. Bedrijven op die beursplatformen zijn bijvoorbeeld niet verplicht om een IFRS-boekhouding te voeren.
Er gaan stemmen op om het meervoudig stemrecht toe te staan voor àlle beursgenoteerde bedrijven, zoals het geval is in enkele andere Europese landen. Maar wat dan met de kleine aandeelhouder? Heeft hij of zij nog iets te zeggen onder het meervoudig stemrecht? “Vroeger was ik een grote voorstander van ‘1 aandeel, 1 stem’, maar ondertussen niet meer”, zegt Herman Daems, de voorzitter van het European Corporate Governance Institute. Van 2008 tot 2013 was hij ook de voorzitter van de Belgische Commissie Corporate Governance. Onder zijn toezicht werd de Belgische Corporate Governance Code herzien.
Wat heeft u van mening doen veranderen?
HERMAN DAEMS. “De bankencrisis van 2008. Als je in een weekend tijd een bank moet redden, dan wil je meteen een controlerende aandeelhouder zien om afspraken te maken over wie vers kapitaal inbrengt. De nationalisering en aansluitende verkoop van Fortis zijn een gevolg van het feit dat er geen controlerende aandeelhouder was voor overleg. Bij KBC was zo’n controlerende aandeelhouder er wel. Voor een algemene vergadering is op crisismomenten geen tijd.”
‘Voor een algemene vergadering is op crisismomenten geen tijd’
Banken zijn grote bedrijven. Wilt u het meervoudig stemrecht ook invoeren voor alle bedrijven, groot en klein?
DAEMS. “Dat is een zeer moeilijke vraag. Aandeelhouders die het meest risico lopen, zouden op kritieke momenten de knopen moeten kunnen doorhakken. Daarom zou ik meervoudig stemrecht slechts toestaan voor bepaalde beslissingen. Andere beslissingen, zoals de goedkeuring van de jaarrekening of de benoeming van bestuurders, zouden onder het enkelvoudig stemrecht moeten vallen. Op die manier bied je de kleine aandeelhouder een redelijke bescherming.”
Bent u er zeker van dat de kleine aandeelhouder er dan ongeschonden uit komt?
DAEMS. “Er bestaat altijd een gevaar. Anderzijds hebben dossiers als Fortis en Nyrstar (de beursgenoteerde metaalverwerker die door zijn grootaandeelhouder werd uitgekleed, nvdr) laten zien dat het enkelvoudig stemrecht niet noodzakelijk bescherming biedt aan de kleine aandeelhouder. Het meervoudig stemrecht is de laatste jaren komen overwaaien uit de Verenigde Staten, het mekka van de beursbeleggers. Daar werd Steve Jobs op een bepaald moment buitengewerkt bij zijn eigen Apple, zodat alle ondernemerschap uit het bedrijf verdween. Steve Jobs is kunnen terugkeren naar Apple, maar de les voor de volgende generatie techondernemers was duidelijk: ze moesten de controle behouden. Zo konden ze niet aan de deur gezet worden bij opeenvolgende kapitaalverhogingen, en bleef het ondernemerschap in het bedrijf. Dat is het punt dat ik wil maken. Ja, de kleine aandeelhouder loopt hier een risico. Maar als het ondernemerschap uit het bedrijf verdwijnt, heeft de kleine aandeelhouder net zo goed een probleem.”
Als een meerderheid van de kleine aandeelhouders ermee instemt, strookt het meervoudig stemrecht dan met de regels van deugdelijk bestuur?
DAEMS. “De instemming van een meerderheid van kleine aandeelhouders is een minimumvoorwaarde. Het mag daar niet bij blijven. Het meervoudig stemrecht kan niet betekenen dat de controlerende aandeelhouders om het even wat mogen doen met het bedrijf. Hun zeggenschap mag groter, maar moet beperkt en controleerbaar blijven.”
Concreet, tot hoeveel stemmen per aandeel mag die zeggenschap gaan?
DAEMS. “Dat is een vrij complex probleem. Als de statuten bepalen dat geldige beslissingen 50 procent van de stemmen vergen, dan heeft een controlerende aandeelhouder in een regime van tweevoudig stemrecht genoeg aan 25 procent van de aandelen. Maar als slechts 80 procent van de aandeelhouders verschijnt op de algemene vergadering, dan heeft de controlerende aandeelhouder maar 20 procent van de aandelen nodig. Het wordt opnieuw anders als de statuten een hoger percentage dan 50 procent vereisen voor geldige beslissingen. Je zal hier goed moeten over nadenken. Uiteindelijk komt het neer op de vraag: hoeveel zet de controlerende aandeelhouder voor zichzelf op het spel, wat is zijn skin in the game? Anders gezegd: hoe groot is zijn investering? Zijn inleg mag niet te klein worden, want dan komt de kleine aandeelhouder mogelijk in gevaar. De controlerende aandeelhouder zou dan in de verleiding kunnen komen om te veel risico’s te nemen zonder daarvan de gevolgen te moeten dragen.”
‘Ja, de kleine aandeelhouder loopt hier een risico. Maar als het ondernemerschap uit het bedrijf verdwijnt, heeft de kleine aandeelhouder net zo goed een probleem’
Is het systeem voor aandeelhoudersbeslissingen niet aan een grote herziening toe?
DAEMS. “Het aandeelhouderschap is in volle verandering. Je hebt een groep aandeelhouders met een plan voor een onderneming, en die het nodige kapitaal willen investeren. Anderzijds heb je een groep aandeelhouders – ik noem ze beleggers – die het risico willen helpen dragen en hopen op koerswinst, maar geen beslissingen willen nemen, en desgevallend snel willen uitstappen. Misschien moeten we die verschillende vormen van aandeelhouderschap vertalen in nieuwe soorten van aandelen. Waarom zouden we geen beurs kunnen oprichten waar enkel niet-stemgerechtigde aandelen verhandeld worden? Heel deze evolutie wordt nog versterkt door de indexfondsen of trackers.”
Voor sommige kleine aandeelhouders zal dat allemaal klinken als vloeken in de kerk.
DAEMS. “Dat besef ik. In mijn leven heb ik al veel algemene vergaderingen van beursgenoteerde bedrijven voorgezeten, en ik vond het altijd prettig om met de kleine aandeelhouders in debat te gaan. Er wordt soms lacherig gedaan over hun inbreng, maar ik was vaak verrast door de kwaliteit van hun vragen. Maar wat is het werkelijke gewicht van zo’n kleine aandeelhouder in het geheel? De rest van de aandeelhouders is weliswaar vertegenwoordigd, maar zegt bijna niks. Dan moet je je durven af te vragen of het systeem van het zeggenschap beter niet grondig herbekeken wordt.”
Het meervoudig stemrecht vermijdt dat ondernemers de controle over hun bedrijf verliezen bij de beursgang. Dat moet meer groeibedrijven naar de Europese beurzen lokken. Een goede zaak?
DAEMS. “Nogmaals, in het geval van snelgroeiende bedrijven dient het meervoudig stemrecht een ander doel: de bescherming van het ondernemerschap. Kijk naar snelle groeiers als Amazon en Google-moeder Alphabet in de VS. Het meervoudig stemrecht geeft aan beleggers de zekerheid dat de oprichters van die bedrijven hun ideeën kunnen blijven realiseren. Maar vooraleer je snelgroeiende bedrijven kunt beschermen, moet je die eerst wel hebben. Dat is het probleem van Europa. We hebben te weinig groeibedrijven. En dat probleem los je niet op met het meervoudig stemrecht.”
