Wie deed de Deal of the Year?

Voor de vierde keer reiken Trends en Trends-Tendances een trofee voor de Deal of the Year uit. Daarvoor komen alle fusies, overnames en kapitaaloperaties in aanmerking waarbij in 2021 een Belgische onderneming betrokken was. De jury selecteerde vijf deals. Het belangrijkste selectiecriterium is de financiële en strategisch meerwaarde die de deal voor de stakeholders creëert. De winnaar wordt bekendgemaakt op een event dat op 1 juni 2022 plaatsvindt in Brussels Expo (Heizel).

Argenx

Bedrag: Het biotechbedrijf argenx haalde in februari 2021 1,15 miljard dollar (toen 954,8 miljoen euro) op (inclusief de overtoewijzingsoptie van 15%) met de uitgifte van 3,59 miljoen nieuwe aandelen tegen 320 dollar, of 265,69 euro per aandeel. Het is voor argenx de grootste operatie tot dusver, zonder enige korting toe te staan op de voorafgaande koers.

Reden en strategisch kader: Argenx, dat medicijnen tegen auto-immuunziekten op basis van antilichamen van lama’s ontwikkelt, herhaalde zijn beproefde tactiek om uitstekend nieuws over de pijplijn onmiddellijk te verzilveren met een kapitaalverhoging. Argenx kondigde aan dat het overgaat naar het tweede deel van de fase 2/3-studie met zijn kroonjuweel efgartigimod tegen de zeldzame spierziekte CIDP. Het was op dat moment de vierde ziekte waartegen argenx efgartigimod test in een fase 3-studie. Het nieuws versterkte het vertrouwen dat efgartigimod kan uitgroeien tot een pijplijn-in-een-product. Later in 2021 zouden de eerste klinische studies voor een vijfde en de zesde ziekte-indicatie voor efgartigimod moeten starten. Eind 2021 gaf de Amerikaanse geneesmiddelenwaakhond (FDA) ook de goedkeuring voor Vyvgart, nu de merknaam voor efgartigimod, om als behandeling van de zeldzame spierziekte myasthenia gravis op de markt te komen.

Begeleidende partijen: J.P. Morgan, Morgan Stanley, BofA Securities en Cowen traden samen op als joint bookrunner, en begeleidden de plaatsing van de aandelen.

AVH/CFE/DEME

Bedrag: Nog onbekend. De meerderheidsaandeelhouder Ackermans & van Haaren haalt de offshore-, bagger- en milieugroep DEME in de zomer van 2022 onder de vleugels van moederbedrijf CFE uit. DEME krijgt een eigen beursnotering op Euronext Brussel. CFE zal zijn 100 procentbelang in DEME overdragen naar een nieuwe vennootschap, DEME Group. De aandeelhouders van CFE zullen voor elk aandeel een aandeel van DEME Group ontvangen. Het nieuwe CFE zal de bouwafdeling contracting en de vastgoedontwikkelingspool BPI Real Estate omvatten.

Reden en strategisch kader: De markt is al lang overtuigd dat de afsplitsing van DEME veel waarde kan creëren. Dat er kansen liggen, bewijst het overnamebod van de Nederlandse holding HAL op Boskalis, de vergelijkbare Nederlandse concurrent van DEME. Dat bod impliceert dat CFE inclusief DEME ondergewaardeerd wordt. De timing van de aankondiging zat alvast snor. DEME haalde kort daarvoor een contract binnen voor de bouw van wat voor de kust van de staat Virginia het grootste Amerikaanse windmolenpark moet worden. Een stevig visitekaartje, want de Verenigde Staten zijn een nog relatief onontgonnen windenergiemarkt.

Begeleidende partijen: TBC

Crelan

Bedrag: De Belgische coöperatieve bank betaalt 611 miljoen euro voor de overname van haar sectorgenoot AXA Bank België. Tegelijk wordt Crelan Insurance, gewaardeerd op 80 miljoen euro, overgedragen aan AXA Groep. Dat brengt de transactiewaarde op 691 miljoen euro.

Reden en strategisch kader: Dankzij de overname verdubbelt Crelan in omvang. Het wordt de vijfde bank van België, na de vier grootbanken Belfius, ING, BNP Paribas Fortis en KBC. Die schaalvergroting is een must voor banken die, zoals Crelan, sterk afhankelijk zijn van de rentemarge op de transformatie van spaargeld in kredieten. Het monetair beleid van de centrale banken heeft geleid tot een negatieve rente, waardoor de rente-inkomsten van de banken onder druk staan. Daarnaast vergt de snelle digitalisering forse investeringen in de modernisering van de IT. In die omstandigheden is consolidatie een goede strategie, zei Crelan-CEO Philippe Voisin in een interview met Trends: “Door samen te gaan met een andere instelling kun je de kosten en de investeringen spreiden over een groter draagvlak. Voor Crelan kwam het erop aan een bank over te nemen waarvan we de activiteiten kenden en beheersten.” AXA Bank werkt net als Crelan met een netwerk van zelfstandige bankagenten, maar staat sterker in woonkredieten. Samen telden de twee banken eind vorig jaar 834 agentschappen.

Financiering: De overname wordt grotendeels gefinancierd door drie grote financiële groepen, die hun producten via het Crelan-netwerk verdelen: AXA Group (schadeverzekeringen), de Duitse verzekeraar Allianz (levensverzekeringen) en Amundi (beleggingsfondsen), een onderdeel van de Franse groep Crédit Agricole. Samen kopen zij voor 445 miljoen aanvullende kapitaalinstrumenten, die Crelan van de regelgevers deels bij zijn eigen vermogen mag tellen. Daarnaast wil Crelan in de komende drie jaar 220 miljoen euro vers coöperatief kapitaal ophalen. De bank kijkt daarvoor vooral in de richting van de 870.000 nieuwe klanten die AXA Bank meebrengt. Het coöperatief dividend van 3 procent moet daarbij als lokmiddel dienen.

Begeleidende partijen: Crelan liet zich voor het zakelijk-financiële adviseren door de zakenbanken Lazard en Delfinus. Voor het juridische was dat het advocatenkantoor Eubelius.

D’Ieteren Group

Bedrag: Groep D’Ieteren nam het belang van 40 procent van TVH Parts van de familie Vanhalst over. De deal is 1,172 miljard euro waard.

Reden en strategisch kader: De directie van D’Ieteren was op zoek naar een aanzienlijke investering (ongeveer 1 miljard euro) op de lange termijn in bedrijven met een unieke positionering, die hun in staat stelt een leider te zijn of te worden in hun domein. Daarvoor bekeek ze honderden dossiers. De wereldleider in onderdelen voor vorkheftrucks, industriële voertuigen, bouwmachines en landbouwmachines TVH Parts voldeed aan de criteria met zijn 4.500 werknemers en aanwezigheid in 26 landen. Het bedrijf, in 1969 opgericht door de families Thermote en Vanhalst, haalde vorig jaar meer dan 1,2 miljard euro omzet. “Voor 2022 zou de omzetgroei in de dubbele cijfers moeten blijven en zou het aangepaste bedrijfsresultaat meer dan 230 miljoen bedragen”, legt D’Ieteren uit. De markt van de wisselstukken was in 2020 ruim 19 miljard euro waard en groeit volgens D’Ieteren met gemiddeld 4 procent per jaar. De overname voegt een vijfde pijler toe aan de Brusselse groep, naast de autodistributie, Moleskine, de vastgoedafdeling en het meerderheidsaandeel in Belron, de moedermaatschappij van Carglass.

Financiering: De groep financierde de overname met eigen middelen. Vorig jaar beschikte ze over ongeveer 3 miljard euro eigen vermogen, kasoverschotten uit de verkoop van Avis Europe in 2011 en de verkoop van 40 procent van Belron aan CD&R.

Begeleidende partijen: De familie Vanhalst en TVH lieten zich adviseren door JP Morgan, de Groep D’Ieteren door Bank of America.

Recticel

Bedrag: Recticel verkoopt zijn divisie Engineered Foams aan het Amerikaanse Carpenter. De operatie waardeert die divisie op 656 miljoen euro. De uiteindelijke netto-opbrengst van de deal, na transactiekosten, bedraagt 606 miljoen euro.

Reden en strategisch kader: De verkoop is het rechtstreekse gevolg van de beslissing van de holding Bois Sauvage om haar belang van ruim 27 procent in Recticel te verkopen aan diens Oostenrijkse rivaal Greiner. Recticel-topman Olivier Chapelle vond dat het bod de waarde van Recticel zwaar onderschatte. Om de dreiging af te wenden, besliste hij om Engineered Foams, het hoofddoelwit van Greiner, te verkopen. De strategie heeft gewerkt. Greiner, waarmee Recticeltot in 2020 de joint venture Eurofoam deelde, druipt af. Het verkoopt 22,6 procent van Recticelaan Baltisse, de investeringsmaatschappij van de Vlaamse topindustrieel Filip Balcaen.

Financiering: Carpenter betaalt volledig in contanten. Het bod is vrij van financiële voorwaarden.

Begeleidende partijen: JP Morgan Chase als adviseur en Allen & Overy als advocaten.