Is corporate governance op de terugweg? 6 tips voor een betere toepassing

Is deugdelijk bestuur op de terugweg? Jozef Lievens, advocaat en adviseur corporate governance bij familiebedrijven, waarschuwt: “Ik heb klanten die externe bestuurders hadden aangetrokken en die ermee gestopt zijn.”

Het was even schrikken bij de voorstelling van de geactualiseerde Code Buysse voor niet-beursgenoteerde bedrijven. “Er is een sluipende beweging gaande van mensen in de bedrijfswereld die de principes van goed bestuur ter discussie stellen”, zei advocaat Jozef Lievens. Samen met Laura Lannoo en Sofie Lerut vormde Lievens het redactieteam van de Code Buysse IV. De krant De Tijd wijdde een artikel aan de alarmerende boodschap onder de spectaculaire titel: ‘Weg met deugdelijk bestuur’.

Lees ook: de pijnpunten van corporate governance bij kmo’s

“Het is moeilijk in te schatten hoe groot het fenomeen in Vlaanderen is”, geeft Lievens toe, als we hem voor meer uitleg opzoeken in zijn kantoor in Kortrijk. “Het is zeker geen meerderheid van de ondernemers die er zo over denkt, maar de ideeën bestaan wel en vinden hier en daar aanhang.” Hij wijst erop dat het aantal Belgische kmo’s die een beroep doen op externe bestuurders, naar schatting 25 tot 30 procent bedraagt, “maar hun aantal neemt niet langer toe”.

In Franstalig België werd de tegenbeweging benoemd door auteur en professor Marc Deschamps: ‘anti-governance’. Hij schreef een boek waarin hij ondernemers opvoert, die zich afzetten tegen de principes van corporate governance en voorstander zijn van auto-governance. Vrij vertaald: ‘Wat we zelf doen, doen we beter. We hebben daarvoor geen externe bestuurders nodig.’

Externe, onafhankelijke bestuurders vormen nu net de kern van de theorie van deugdelijk bestuur, zoals die in de jaren negentig ontwikkeld is. Externe bestuurders werden cruciaal geacht het management te controleren, de bedrijfsstrategie te beoordelen en de (familiale) aandeelhouders te adviseren. Dat zou ertoe moeten leiden dat die bedrijven beter presteren.

Net daar wringt de schoen. Lievens: “Deugdelijk bestuur voor familiebedrijven heeft bewezen voordelen: externe bestuurders objectiveren de discussie, brengen diverse kennisdomeinen en nieuwe strategische ideeën aan. Daarover bestaat geen discussie. Maar niemand is er tot hiertoe in geslaagd te bewijzen dat er een causaal verband bestaat tussen goede externe bestuurders en sterke financiële prestaties.”

“Bij de bedrijven die afgestapt zijn van externe bestuurders, hoor ik vaak dezelfde klacht: we hadden er niet veel aan, ze waren onvoldoende verrijkend, hun inbreng was te beperkt”, zegt Lievens. Maar volgens de specialist in familiale governance betekent dat niet dat de principes van deugdelijk bestuur verkeerd zijn. “Het probleem is volgens mij dat familiale bedrijven er niet goed mee omgaan. Ze weten de toegevoegde waarde van de externe bestuurders niet te appreciëren, omdat ze hun raad van bestuur niet goed gebruiken.”

Lievens ziet zes punten waarop de toepassing van governanceprincipes en de inbreng van externe bestuurders voor verbetering vatbaar is.

1. Trek meer tijd uit voor het aantrekken van externe bestuurders

“Je moet ervan uitgaan dat een externe bestuurder pas na twee tot drie jaar ten volle rendeert”, zegt Lieven. “Die periode is nodig om inzicht te krijgen in het business- en verdienmodel, in de markt en de strategie van een onderneming. Daarom moeten familiale aandeelhouders hun tijd nemen bij het aantrekken van een potentiële bestuurder en bij voorkeur eerst een competentiematrix opstellen. Bestuurders worden te vaak in het water gesmeten, terwijl ze eigenlijk behoefte hebben aan een uitgebreide kennismaking met het bedrijf en zijn key people. Er is een hele industrie ontstaan van headhunters en consultants die bestuurders aanbrengen, maar dat leidt niet altijd tot een goede match. Je mag daar als familiaal bedrijf niet blind op vertrouwen.”

2. Dicht de informatie-kloof

“Een bestuurder die twintig dagen per jaar met een bedrijf bezig is, beschikt natuurlijk niet over de informatie waarover een CEO of het management beschikt”, aldus Lievens. “In de Code Buysse wordt geadviseerd minstens vier keer per jaar een bestuursvergadering te houden, aangevuld met één strategische dag. Dat is een minimum. Soms zijn grotere inspanningen nodig om de informatiekloof te dichten. Onderzoek wijst immers uit dat CEO’s merkwaardig genoeg minder informatie verstrekken, als ze geconfronteerd worden met externe bestuurders. Ze gaan ervan uit dat het toch de familiale aandeelhouder is die de beslissingen neemt. Dat is natuurlijk contraproductief, als je een volwaardige inbreng van de externe bestuurders verwacht.”

3. De agenda- en besluitvorming laat te wensen over

“Mijn ervaring is dat meer dan 90 procent van de bestuursvergaderingen op dezelfde manier verloopt”, zegt Lievens. “Het begint met het overlopen van het verslag van de vorige vergadering, wat eigenlijk een overbodig ritueel is, want bestuurders hebben dat op voorhand gelezen. Daarna gaat het de helft tot driekwart van de tijd over de financiële resultaten, aangevuld met details van financiering en investeringen. Daardoor rest te weinig tijd voor de bestuurders om zich te buigen over de strategisch belangrijke zaken. Een raad van bestuur die niet met die zaken bezig is, heeft eigenlijk weinig zin.”

“Ook de besluitvorming laat te wensen over”, gaat hij door. “Vaak komt het management al zelf met een oplossing voor een probleem op de proppen, die de raad van bestuur dan enkel nog kan goed- of afkeuren. Een goede besluitvorming vertrekt van een probleemstelling, het verstrekken van informatie, het poneren en afwegen van alle mogelijke alternatieven, om op basis van een discussie binnen de raad van bestuur een beslissing te nemen.”

4. Ondernemers spreken hun verwachtingen te weinig uit

“Cruciaal is dat ondernemers uitmaken wat ze willen bekomen van de externe bestuurders en dat ook uitspreken”, zegt Lievens. “Heel vaak doen ze dat niet, waardoor ze eigenlijk onrealistische verwachtingen koesteren. Zeg wat je verwacht van je raad van bestuur, zodat die een duidelijke missie heeft. In het algemeen zullen bestuurders de business, de sector en de markt minder goed kennen dan het management. Maar je kunt ze wel gebruiken om als klankbord te fungeren. Zij kunnen een strategie kritisch en vanuit een andere invalshoek bekijken.”

5. Besef dat deugdelijk bestuur zijn limieten heeft

“Corporate governance is geen wondermiddel”, aldus Jozef Lievens. “Ondernemers moeten beseffen dat het systeem zijn beperkingen heeft. Gebruik het waarvoor het dient: bijvoorbeeld om als bedrijf niet van het pad af te raken, om gedisciplineerd te blijven en de voetjes op de grond te houden. Deugdelijk bestuur is een hygiënefactor. Dat goede externe bestuurders zouden leiden tot betere financiële prestaties, daarvan zijn geen bewijzen. Nitin Nohria, oud-decaan van de Harvard Business School, schrijft in zijn boek What really works dat het mogelijk zelfs andersom werkt: dat sterke bedrijven er makkelijker in slagen goede bestuurders aan te trekken.”

6. Denk ook eens aan alternatieven voor externe bestuurders

“Misschien klinkt het als vloeken in de kerk van deugdelijk bestuur, maar er kunnen in een bedrijf andere mechanismen zijn die tot hetzelfde resultaat leiden”, besluit Lievens. “Ik heb enkele jaren geleden een boekje geschreven over ‘eigenaarsteams’, bijvoorbeeld twee broers die een bedrijf aansturen. Als daar de beslissingseenheid zit, probeer dan dat team te optimaliseren. Bepaalde kmo’s kiezen voor strategische comités die ad hoc werken. Stel dat je een activiteit in het buitenland wilt oprichten, moet je daarvoor specialisten in je raad van bestuur aantrekken? Neen, dat kan evengoed door een adviseur of een consultant erbij te betrekken in een strategisch adviescomité.”