Remember Fortis: ‘Zijn de aandeelhouders klaar voor de jaarlijkse algemene vergadering?’

Het is nooit te vroeg om als aandeelhouder uw stem te laten horen, en dit kan ook een reële impact hebben zoals bij Telenet, Spadel of recenter nog Tessenderlo. Dat zegt Bernard Thuysbaert, managing director van Deminor Shareholder and Governance Services.

Het is binnenkort weer het hoogseizoen van de aandeelhoudersvergaderingen. Bij beursgenoteerde ondernemingen kan dit de aanleiding zijn van hevige debatten en grote mediabelangstelling. Toch moeten wij vaststellen dat er al heel wat buiten de vergadering plaatsvindt. De stemrechten van de institutionele aandeelhouders worden immers ruim op voorhand uitgebracht, steunend op de aanbevelingen van externe advieskantoren. Deze aanbevelingen berusten op “best practice” codes, nationaal of internationaal, zowel op het vlak van deugdelijk bestuur (corporate governance) als m.b.t. duurzaam en verantwoord ondernemerschap.

Fortis

Het is nooit te vroeg om als aandeelhouder uw stem te laten horen, en dit kan ook een reële impact hebben zoals bij Telenet, Spadel of recenter nog Tessenderlo. De grote institutionele aandeelhouders van Fortis hebben nu nog steeds heel veel spijt dat zij het voorstel niet gesteund hebben, toen de eerste twijfels ontstaan waren over de omvang van de problemen, om een buitengewone aandeelhoudersvergadering samen te roepen. Ik wil niet beweren dat alles anders zou verlopen zijn, maar het was toen hoe dan ook een gemiste kans om als aandeelhouders het management ter verantwoording te roepen. Pas nadien werd iedereen wakker, maar toen was het feitelijk al te laat.

Toch zijn heel wat aandeelhoudersvergaderingen van grote multinationals niet zo bijzonder spannend. Ze zijn soms saai, wat trouwens zeer frustrerend zal zijn voor het management en voor de investor relations verantwoordelijken die heel wat tijd en energie besteden aan de voorbereiding.

De opkomst in de zaal is meestal zeer laag, omdat de steminstructies op voorhand al grotendeels bekend zijn voor het overgroot deel van de beleggers die via volmacht of op afstand stemmen.

Kmo’s

We hebben het dan nog maar over de enkele tientallen beursgenoteerde ondernemingen die nog overblijven in ons land. Hoe zit het met de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering bij kmo’s, meestal familiebedrijven?

In veel van deze bedrijven wordt de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering gezien als een loutere wettelijke formaliteit. Dat staat evenwel haaks op goed bestuur. Goed bestuur moet volgens mij steunen op een open communicatie en een lange termijn betrokkenheid van alle aandeelhouders. Is de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering dan ook niet het gepaste moment om openlijk, transparant en verantwoord de dialoog te bevorderen tussen management, bestuurders en aandeelhouders?

Ook aandeelhouders die niet in het bedrijf actief zijn moeten voldoende kennis van zaken hebben om op lange termijn de onderneming te kunnen ondersteunen. Diegenen die het bedrijf leiden en besturen hebben langs hun kant nood aan steun en vertrouwen van de aandeelhouders. Dit realiseren is onmogelijk zonder een stabiele aandeelhoudersstructuur, geduldig kapitaal en aligneren van de belangen. Bij kmo’s en familiebedrijven wordtde lange termijn gezien als plannen maken voor meerdere generaties. Dat is een fantastische troef, maar ook een uitdaging wanneer de aandelen meer en meer verspreid geraken. Daarom is het zo belangrijk om iedereen gemotiveerd en betrokken te houden.

In functie van de omvang van elk bedrijf en van het aantal betrokken partijen wordt dat een zoektocht naar de juiste evenwichten tussen transparantie nastreven, proactieve communicatie voorzien, autonomie garanderen voor het management, duidelijke afbakening van taken en bevoegdheden maar ook een adequaat toezicht instellen en verantwoording afleggen over het gevoerde beleid. Het is een lang rijpingsproces om tot dat evenwicht te komen.

In veel bedrijven wordt er zo goed als geen aandacht geschonken aan de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering, omdat de jaarlijkse afspraak louter ‘formeel’ wettelijk wordt ingevuld. Het is voor sommigen verloren tijd, want die (familiale) aandeelhouders begrijpen toch niets en hebben geen toegevoegde waarde of stellen irrelevante vragen.

Iedereen kent wel een familiebedrijf waar de pater familias geen enkele vraag kan dulden van een aandeelhouder. De jaarvergadering is na de ondertekening van de aanwezigheidslijst na vijf minuten klaar.

Bij de volgende generatie zal de frustratie van de ouders die zich nooit betrokken voelden soms onherstelbare schade veroorzaken. Waarom moet alles geheimzinnig gebeuren, waarom zoveel taboes? Waarom de indruk geven dat alles verborgen moet blijven voor de mede-eigenaars van het bedrijf? Deze houding is de oorzaak van veel wantrouwen en dus ook conflicten met het management of met het bestuur.

Ook in niet familiale ondernemingen kan de informatieachterstand of het gebrek aan transparantie verregaande gevolgen hebben voor de stabiliteit of zelfs de continuïteit van de onderneming. Vertrouwen, betrokkenheid en lange termijn zijn immers de hoekstenen waarop elke onderneming haar strategie moet kunnen uitwerken.

Visie

In onze moderne samenleving is het ondenkbaar dat een bedrijfsleider ten aanzien van zijn naaste medewerkers op geen enkele wijze duiding geeft over zijn visie, strategie en doelstellingen. Medewerkers willen weten wat het bedrijf doet, waar het naartoe gaat, wat de ambities zijn en willen zich betrokken voelen in de verdere uitbouw. Waarom zou dit anders zijn voor de aandeelhouders, die als mede-eigenaars meestal een groot deel van hun vermogen in het bedrijf hebben, of het nu via eigen investering of erfenis werd bekomen.

Zelfs bij de grotere kmo’s heb ik al meegemaakt dat de vakbondsafgevaardigden of leden van de ondernemingsraad veel meer wisten over het bedrijf dan de familiale, niet in het bedrijf actieve aandeelhouders met meer dan 30% van het kapitaal.

In dergelijke context kan toch niet verwacht worden dat deze aandeelhouders zich op de lange termijn betrokken zullen voelen in het bedrijf, of zomaar een blind vertrouwen zullen geven aan de bedrijfsleiding? Hoe kan een bedrijfsleider verantwoorden om zich van aandeelhouders met 30% van het kapitaal te vervreemden?

Toch pleit ik bij bedrijfsleiders en bestuurders dat elke aandeelhouder zeggenschap en vraagrechten heeft, ook al bestaat er een stabiele meerderheidsblok die alle beslissingen autonoom kan nemen. De jaarlijkse aandeelhoudersvergadering is volgens mij dan ook het unieke forum om tot het juiste evenwicht te komen tussen alle betrokken partijen, waarbij elke partij de eigen verantwoordelijkheid moet opnemen.

Een aantal krijtlijnen en aandachtspunten komen steeds terug bij de voorbereiding van de jaarvergadering:

• Respecteer de wettelijke en statutaire regels en termijnen (oproeping, agenda, ter beschikking stelling van de vereiste documenten).
• Geef naast de wettelijk vereiste documenten (die zeer beperkt zijn, jaarverslag en jaarrekening), een ruimere en vertrouwelijke rapportering met de belangrijkste gebeurtenissen, resultaten en strategische prioriteiten voor de onderneming.
• Stel als aandeelhouder de juiste vragen, maar doe dit na een grondige voorbereiding en analyse van de beschikbare informatie, en probeer uw vragen op voorhand te bezorgen zodat er een open dialoog kan plaatsvinden tijdens de vergadering.
• Zorg ervoor dat de aandeelhouders ook de kans krijgen om met elkaar contacten te leggen en relaties op te bouwen, zodat tussen de diverse familietakken of aandeelhoudersgroepen afspraken worden gemaakt en spelregels worden bepaald op lange termijn. Dit is de beste garantie voor de continuïteit van de onderneming en geeft u de mogelijkheid als ondernemer of bestuur om de meeste problemen en vraagstukken beter te anticiperen.
• Maak duidelijk aan de aandeelhouders wat zij mogen verwachten als dividend, minstens in de vorm van een helder omschreven dividendenbeleid. Zorg er ook voor dat er duidelijke regels en afspraken gelden inzake de verhandelbaarheid van de aandelen (aanbiedingsprocedure, exit-mogelijkheden, interne markt, jaarlijkse waardering, enz.).
• Eis de aanwezigheid van de commissaris revisor op de jaarvergadering, wanneer u een commissaris revisor heeft aangesteld. Ook de commissaris moet verantwoording afleggen over het mandaat dat hij gekregen heeft van de aandeelhouders.

Voor mij mag “corporate governance” trouwens jaarlijks of minstens om de drie jaar een agendapunt zijn van de aandeelhoudersvergadering van alle kmo’s en familiebedrijven. Bij de heel grote bedrijven worden boeken geschreven over het onderwerp, en toch stellen wij regelmatig vast dat de mooie charters en beloftes op papier wel mooi uitgeschreven waren, maar dat in de realiteit het allemaal veel minder fraai gebeurde in de achterkamers.

Evenwicht

Reden te meer om dat bij kmo’s en familiebedrijven heel open te bespreken op de jaarlijkse vergadering. Het management en het bestuur kunnen hiermee alleen maar scoren, het toont dat zij hun aandeelhouders willen betrekken en dat zij zelf bezorgd zijn en de juiste keuzes willen maken voor de adequate governance structuur binnen het bedrijf. Elke kmo of familiebedrijf heeft haar unieke historiek, haar bijzonderheden en zal dus een eigen weg moeten kiezen om het evenwicht te vinden en de belangen te aligneren tussen de aandeelhouders (actief of niet actief in het bedrijf), de bestuurders en het management. De aandeelhoudersvergadering is daarom net het juiste forum om een bevraging te doen over corporate governance vraagstukken zoals: de samenstelling van de bestuursorganen, de benoeming van externe en onafhankelijke bestuurders, het instellen van een externe adviesraad, de wijze waarop interne controle en opvolging van risico’s gebeurt, de criteria die van toepassing zijn voor de aanstelling van directieleden, familiale opvolgers of externen, de wijze waarop hun bezoldiging wordt bepaald, de kwaliteit van de financiële rapportering aan de aandeelhouders, enz.

Gelukkige aandeelhouders

Elk bedrijf dat op lange termijn wil groeien, met een stabiele aandeelhoudersstructuur, zal ervoor moeten zorgen dat haar aandeelhouders gelukkig zijn en blijven. Een dialoog voeren met uw aandeelhouders vraagt tijd, voorbereiding en ook moed. Maar het zal de moeite lonen op langere termijn. De aandeelhouders moeten zelf ook de tijd en moed hebben om deze unieke jaarlijkse kans te grijpen. Afwezig blijven, of op afstand of via volmacht stemmen is geen optie.

Bij een recent onderzoek (Deminor, juli 2013) was gebleken dat minstens 30% van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering bij kmo’s enkel “op papier” werden gehouden, bij meer dan 40% zonder enige formele oproeping en in bijna 70% van de gevallen zonder informatie op voorhand te bezorgen aan de aandeelhouders.

Ik ben benieuwd wat de statistieken dit jaar zullen zijn. Als wij allen geloven dat onze kmo’s en familiebedrijven heel belangrijk zijn voor onze welvaart, dan moeten wij allen hopen dat de bedrijfsleiders, bestuurders en aandeelhouders de kans niet zullen missen om de dialoog aan te gaan.

Bernard Thuysbaert, managing director van Deminor Shareholder and Governance Services