Ontslagen directeuren, een fabriek die te koop staat, vermoedens van belangenvermenging en vooral producten die moeite hebben om de beoogde markt te vinden. De geschiedenis van het Waalse farmabedrijf Mithra is allesbehalve saai te noemen. Maar ze kan nog altijd eindigen in een triomf.
Het gebeurt niet vaak dat vier onafhankelijke bestuurders tegelijkertijd worden ontslagen. En al helemaal niet als een van hen de voorzitter van de raad van bestuur is. Maar dat is precies wat gebeurde tijdens de jongste algemene vergadering van Mithra. Voorzitter Christian Homsy, Inge Beernaert, Jacques Galloy en Sidney Bens, die allen nog maar vier maanden in het bestuur zaten, werden wandelen gestuurd. De aandeelhouders schaarden zich daarmee achter François Fornieri, de medeoprichter en grootste aandeelhouder van Mithra (16%), gesteund door verschillende familiale aandeelhouders die ook al lang betrokken zijn bij het bedrijf.
Een van de redenen voor het ontslag is het conflict tussen die aandeelhouders en de onafhankelijke bestuurders over de schulden van Mithra aan het bedrijf Uteron, waarin François Fornieri en andere aandeelhouders van de Mithra-familie belangen hebben. De ontslagen bestuurders hadden het mandaat om die last te verlichten. Ze waren van mening dat de omvang van de schuld van 185 miljoen euro een bedreiging vormde voor het voortbestaan van Mithra, dat sinds de oprichting al meer dan een half miljard cash heeft uitgegeven en eind juni een negatief eigen vermogen had. Maar de onderhandelingen liepen spaak.
“In beursgenoteerde bedrijven komt dat soort conflicten regelmatig voor”, zegt CEO David Solomon. “Maar ze leiden ons af van de kern van de zaak, namelijk de toekomst en het potentieel van Mithra. In 2023 zal het bedrijf een omzet hebben van 23 miljoen. Veel biotechs in de Verenigde Staten en Europa kunnen er alleen maar van dromen dat ze bruikbare medicijnen hebben, goedkeuringen krijgen en inkomsten genereren.”
De gebeurtenissen richten de schijnwerpers opnieuw op het gecompliceerde verleden van Mithra en de uitdagingen waar het bedrijf voor staat. Dat is nu slechts 100 miljoen waard, vergeleken met 1,4 miljard in de zomer van 2018. Maar eerst een stukje geschiedenis.
1 Hoe kwam Uteron in het leven van Mithra?
Mithra werd in 1999 opgericht door François Fornieri en Jean-Michel Foidart, hoogleraar gynaecologie aan de ULiège. Laatstgenoemde deed onderzoek naar estetrol, een natuurlijk oestrogeen dat tijdens de zwangerschap wordt geproduceerd. Samen wilden ze op basis daarvan een nieuwe anticonceptiepil ontwikkelen. Dat was het begin van het Mithra-avontuur.
Het bedrijf koos voor een origineel ontwikkelingsmodel. Om direct inkomsten te genereren, produceerde het generieke anticonceptiepillen, andere generieke medicijnen en voorschriftvrije producten. De opbrengst diende voor het innovatieve onderzoek dat de Estelle-anticonceptiepil of het Levosert-spiraaltje heeft opgeleverd. In 2002 besloot het bedrijf zijn baanbrekende projecten onder te brengen in een aparte entiteit: Uteron. Het idee was Mithra veilig te houden, te voorkomen dat het bedrijf in gevaar zou komen door eventuele mislukkingen of vertragingen in het lange, dure en zeer risicovolle proces van het ontwikkelen van een nieuw geneesmiddel. “Mithra was de marktleider in anticonceptie in België en zelfs de Benelux”, herinnert François Fornieri zich. “We hadden vijf of zes producten in ontwikkeling en op dat moment waren ze te groot voor Mithra om dat allemaal tegelijk te beheersen.”
Omdat Uteron aan innovatieve langetermijnprojecten zou werken, rees vrij snel de vraag naar een beursgang. Het bedrijf zou interessant kunnen zijn voor investeerders die gespecialiseerd zijn in biotechs, en die er altijd van dromen toekomstige kaskrakers te vinden. Dat was het geval met de Amerikaanse groep Watson (later overgenomen door Actavis). Die maakte een beursgang overbodig door Uteron in 2013 te kopen voor 305 miljoen.
2 En hoe kruisten hun wegen opnieuw?
Zou al dat veelbelovende onderzoek naar de voordelen van estetrol voor de gezondheid van vrouwen een hoge vlucht nemen aan de andere kant van de Atlantische Oceaan? De vraag werd al snel irrelevant. Actavis concentreerde zich op de meest mature producten. Dat was in dit geval het hormonale spiraaltje Levosert, dat snel op de markt werd gebracht en nog altijd wordt geproduceerd in de fabriek in Grâce-Hollogne. Het deed weinig moeite om de anticonceptiepil Estelle te ontwikkelen.
Er was echter een clausule die Uteron de mogelijkheid bood door Actavis verwaarloode projecten voor een symbolische euro terug te vorderen. De groep aandeelhouders die nu bekendstaan als ‘Uteron Sellers’, liet die kans niet voorbijgaan. De demarche lijkt verrassend, maar ze is gebruikelijk in de farmaceutische wereld, waar grote groepen regelmatig meer projecten kopen dan ze tegelijkertijd kunnen ontwikkelen.
In 2015 kreeg Uteron de rechten op estetrol en Estelle weer in handen. Tegen die tijd was Mithra volwassen geworden en kon het de laatste fases van de commercialisering op zich nemen. “Het terugwinnen van die rechten was van onschatbare waarde bij de voorbereiding van Mithra’s beursgang”, zegt François Fornieri. “We hadden estetrol nodig voor Donesta, een medicijn tegen de bijwerkingen van de menopauze, en voor de 36 patentfamilies die ik in Nederland had gekocht. Dus overtuigde ik mijn partners bij Uteron estetrol aan Mithra te verkopen, in ruil voor royalty’s.”
De royalty’s waren gebaseerd op de verwachte resultaten van Estelle. “Als het anticonceptiemiddel, zoals verwacht, een blockbuster zou worden, kon Uteron tot 200 miljoen euro per jaar claimen”, vervolgt Fornieri. “In 2019 is de overeenkomst heronderhandeld op een forfaitaire basis.” Het bedrag is vastgelegd op 250 miljoen, gespreid over de periode tot 2040.
3 Wie profiteert van die odyssee?
Mithra heeft de eerste termijnen betaald en heeft nog een schuld van 185 miljoen aan Uteron Sellers. De onafhankelijke bestuurders die afgelopen voorjaar zijn aangesteld, vechten die schuld aan, die volgens hen het bedrijf in gevaar brengt. “De aanvankelijke overeenkomst met Uteron Sellers ging dan wel over een enorm bedrag, maar het was tenminste gekoppeld aan het succes van Estelle”, legt Christian Homsy uit. “De overeenkomst van 2019 brengt dat terug tot een vaste schuld van 250 miljoen. Het risico is overgedragen van Uteron Sellers naar Mithra en de bedragen zijn verschuldigd, ongeacht of Estelle slaagt of niet. Voor ons, onafhankelijke bestuurders, is de geldigheid van dat contract fragiel, het is een schoolvoorbeeld van belangenvermenging.” De meeste aandeelhouders van Uteron staan ook aan de kant van Mithra.
De term ‘belangenvermenging’ doet François Fornieri steigeren. “Mithra is naar de beurs gegaan. Dit is allemaal geanalyseerd, onderzocht en gecontroleerd door de FSMA en de internationale banken”, zegt hij. “Het is volledig onjuist te zeggen dat aan beide kanten dezelfde mensen de overeenkomsten tussen Mithra en Uteron hebben ondertekend. Degenen met een belangenconflict nemen niet deel aan het besluitvormingsproces, wat ook de reden is waarom er onafhankelijke bestuurders zijn. Een bedrijf laat zich toch geen grote projecten ontzeggen omdat er aandeelhouders aan beide kanten van de tafel zitten.”
4 Wat zijn de kiezels in de schoen?
In een brief aan de aandeelhouders hebben de vier voormalige onafhankelijke bestuurders de problemen van het bedrijf samengevat.
Het eerste is de bouw van een industrieel onderaannemingsplatform voor grote laboratoria, CDMO in het jargon. “Een prachtig instrument, maar slecht aangepast aan de behoeften van Mithra”, aldus de bestuurders. “Zo’n platform is niet in lijn met de kernactiviteiten van een biotechbedrijf dat zich richt op onderzoek, ontwikkeling en marketing van nieuwe producten. En het is duur: “Mithra heeft 88 miljoen geïnvesteerd in het CDMO, gefinancierd met schulden, en heeft een tekort van 168 miljoen opgebouwd. Daarbij komt nog een jaarlijks tekort van meer dan 20 miljoen euro”, merken de voormalige directeuren op.
Een tweede probleem zijn de kosten van het platform waarop Mithra zijn Estelle-pil en Donesta ontwikkelt. Dat heeft het grootste deel van de 500 miljoen opgeslokt die het bedrijf al heeft uitgegeven, en voorlopig is het niet winstgevend. Mithra torst een gecumuleerd verlies van bijna 470 miljoen, terwijl de Estelle-pil sinds 2015 slechts ongeveer 30 miljoen heeft opgebracht.
“Estelle maakt verlies, omdat de productiekosten niet in verhouding staan tot de verkoopprijs”, zegt Christian Homsy, de voormalige voorzitter van Mithra. “Dat komt omdat over de grondstof is onderhandeld met maar één leverancier. Die leverancier verhoogde geleidelijk zijn prijzen. Bovendien waren de licentieovereenkomsten zo dat er vooral contant geld binnenkwam bij de ondertekening, en minder op de lange termijn.”
Bovendien heeft estetrol weliswaar aanzienlijke voordelen, die zijn aangetoond in talrijke experimenten, maar om een risicovermindering bij mensen aan te tonen, zijn uitgebreide en langdurige studies nodig. “In de huidige situatie heeft Mithra het moeilijk om zulke studies te financieren en uit te voeren”, voegt Christian Homsy eraan toe.
Het laatste probleem is de schuld van 185 miljoen euro aan Uteron Sellers.
5 Hoe valt het op te lossen?
Gelukkig zit Mithra niet zonder middelen. Voor het CDMO-platform liggen nog alle mogelijkheden op tafel, van een verkoop tot een partnerschap. Voor David Solomon is het slechts een kwestie van tijd: “Je hebt een beetje geduld en vertrouwen nodig om de juiste partner en het juiste bedrijfsmodel te vinden.”
Dat is ook de boodschap van de CEO aan de markt en aan de aandeelhouders over het estetrol-platform. “Rome is niet in één dag gebouwd. Maar ik ben er zeker van dat we ons platform voor de gezondheid van vrouwen kunnen verbeteren. Dat is onze kernactiviteit: innovatieve producten ontwikkelen, geen producten met lage marges op de markt brengen.” Maar ook daar is een beetje geduld nodig: “Het feit dat je goedkeuring hebt van de autoriteiten, betekent niet dat je het volgende jaar 300 miljoen aan inkomsten zult genereren. De inkomstencurve lijkt meer op een hockeystick.”
“Een nieuw geneesmiddel lanceren is een complex proces”, benadrukt de baas van Mithra, die ook opmerkt dat het aantal voorschriften voor de Estelle-pil in de Verenigde Staten met 80 procent is gestegen tussen de tweede helft van 2022 en de eerste helft van 2023.
Mithra begint inderdaad inkomsten te ontvangen uit zijn producten: dankzij Estelle, Donesta en Myring heeft het bedrijf al 258 miljoen aan mijlpaalbetalingen binnengekregen en 30 miljoen aan royalty’s van 2015 tot nu. Andere overeenkomsten bieden uitzicht op 332 miljoen euro aan mijlpaalbetalingen. François Fornieri is ervan overtuigd dat nog licentieovereenkomsten kunnen worden getekend voor grote markten, zoals India en China.
6 Komen Mithra en Uteron Sellers tot een overeenkomst?
Over de vordering van 185 miljoen van Uteron Sellers hoeven we niet moeilijk te doen, zegt David Solomon. “We hebben verplichtingen tegenover onze schuldeisers en die zullen we nakomen. Ik heb er alle vertrouwen in dat de vertegenwoordigers van Uteron Sellers en ik tot een goede overeenkomst komen. Laten we er geen drama van maken.”
Ook François Fornieri opent de deur. “Vandaag vertelt Mithra ons dat de verkoop niet verloopt zoals verwacht – omdat het zijn werk slecht heeft gedaan – en Uteron Sellers is bereid opnieuw te onderhandelen. Uiteraard is dat om de schuld van Mithra te verminderen, niet om het bedrijf om zeep te helpen. Ik ben de grootste aandeelhouder van Mithra. Ik heb dit bedrijf van A tot Z opgericht, waarom zou ik het om zeep willen helpen? Dat is belachelijk.”
Fout opgemerkt of meer nieuws? Meld het hier