Filip Dierckx is de voorzitter van WorxInvest en Gimv: ‘Ook voor WorxInvest is de beurs mogelijk de eindbestemming’

Oud-zakenbankier Filip Dierckx was betrokken bij twee opgemerkte deals in 2023: de intrede van CVC in het kapitaal van de hr-dienstverlener SD Worx, en de overname van het belang van de Vlaamse overheid in Gimv door WorxInvest, de holding boven SD Worx. Als voorzitter van WorxInvest en sinds kort ook Gimv kan hij uitleggen waar de logica en de samenhang zit.

Een meer door de wol geverfde bankier dan Filip Dierckx zul je in dit land moeilijk vinden. Hij werkte jarenlang voor Generale Bank en later Fortis Bank. In de financiële crisis van 2008 stond hij mee op de brug van het kapseizende Fortis-schip. Maar in tegenstelling tot vele anderen verliet hij het schip niet en ging hij mee aan boord als de chief operating officer en de nummer twee van het directiecomité bij BNP Paribas Fortis. Daar kwam het net voor zijn afscheid tot een breuk, toen uitlekte dat Dierckx kandidaat was om bestuursvoorzitter van Belfius te worden.

In de schaduw van zijn carrière in de banksector had de Antwerpenaar zich al veel vroeger het lot van het voormalige sociaal secretariaat van het Vlaams Economisch Verbond (VEV) aangetrokken. Dat bedrijf, dat sinds 1997 SD Worx heet, was eind de jaren negentig uitgegroeid tot de marktleider in loonadministratie in België. Maar steeds meer Vlaamse bedrijven hadden nood aan internationale ondersteuning en een uitgebreidere dienstverlening.

“De bestuurders kozen in 2002 voor een strategie van internationalisering en verbreding van de dienstverlening”, legt Dierckx uit. “Loonberekening was een commodity geworden. Inspelend op die evolutie werd het bedrijf actief in andere landen, deed het overnames, en startte het met activiteiten zoals strategisch hr-advies, werving en selectie, talentmanagement, software-oplossingen, enzovoort.”

In 2021 besliste het management onder leiding van CEO Kobe Verdonck dat de onderneming haar internationale groeitraject moest versnellen. “Het doel is het nummer één in hr-software en -dienstverlening in Europa te worden”, aldus Dierckx.

De oud-bankier is sinds 2011 de voorzitter van de raad van bestuur van SD Worx en van de overkoepelende holding WorxInvest (lees kader Wat is WorxInvest?). Vanuit die functies is hij een van de drijvende krachten achter de groei en de ontwikkeling van het hr-bedrijf. In korte tijd is SD Worx uitgegroeid tot een onderneming met een miljard euro omzet, 200 miljoen euro operationele cashflow en 7.700 medewerkers in meer dan 25 landen.

Vorig jaar stapte de bekende private-equitygroep CVC in het kapitaal van SD Worx. Voor naar schatting 400 miljoen euro verwierf CVC een belang van 22,5 procent. WorxInvest nam op zijn beurt het belang van de Vlaamse overheid in Gimv over. Maar dat is niet het einde van het verhaal. “Voor SD Worx en mogelijk ook WorxInvest is een beursintroductie de eindbestemming”, zegt Dierckx.

Waarom had SD Worx behoefte aan een nieuwe aandeelhouder?

FILIP DIERCKX. “Niet zozeer de financiële inbreng was van belang. SD Worx kan perfect zijn groeistrategie op eigen kracht realiseren. Het bedrijf realiseert voldoende cashflow, en ook WorxInvest heeft middelen die kunnen worden ingezet. Maar we zochten een professionele investeerder die het bedrijf kan begeleiden in zijn traject naar een beursgang. Het is geen geheim dat we op termijn met SD Worx naar de kapitaalmarkt willen. Daarom wilden we een aandeelhouder aantrekken met knowhow. Als private-equityspecialist kan CVC ons tevens bijstaan bij het realiseren van overnames. SD Worx heeft de laatste jaren ongeveer 300 miljoen euro geïnvesteerd in acquisities.”

Is het niet verwonderlijk dat een private-equityspeler als CVC genoegen neemt met een minderheidsbelang?

DIERCKX. “Dat was een voorwaarde die wij stelden. CVC is daarin meegegaan. Het klopt dat sommige private-equityspelers daar moeilijk mee om kunnen. Ze willen controle. Maar CVC zal ook als minderheidsaandeelhouder invloed kunnen uitoefenen en toegevoegde waarde leveren. Het heeft geld in het bedrijf geïnvesteerd – skin in the game – en dan kijk je toch op een meer uitdagende manier naar een bedrijf. Mocht SD Worx toch extra geld nodig hebben om zijn plannen uit te voeren, dan zijn er nu twee aandeelhouders, WorxInvest en CVC, die bereid zijn dat op tafel te leggen.”

Levert de intrede van CVC in SD Worx de holding WorxInvest meer middelen op?

DIERCKX. “In het oorspronkelijk plan gingen we uit van een primaire kapitaalverhoging door de nieuwe investeerder. Maar CVC drong aan opdat WorxInvest ook een pakket van zijn aandelen zou verkopen. Daardoor is het een gemengde operatie geworden. CVC bracht 150 miljoen euro vers kapitaal in. Door de verkoop van aandelen vloeide er uiteindelijk ook een aanzienlijk bedrag naar WorxInvest.”

Hebt u zich daarom ingekocht bij Gimv?

DIERCKX. “Neen. Wij hadden al in 2021 een strategische denkoefening gemaakt over waar we met WorxInvest naartoe wilden. Door de dividenden die vanuit SD Worx naar ons vloeiden, waren er niet alleen veel middelen beschikbaar maar ook geen schulden. Bovendien hadden we maar één participatie. Het leek ons vanuit een standpunt van risicodiversificatie verstandiger naar andere investeringsmogelijkheden uit te kijken. Daarop heeft de raad van bestuur van WorxInvest beslist te investeren in niet-beursgenoteerde bedrijven. We hebben de voorbije jaren enkele participaties genomen (zie kader, nvdr) maar we beseften heel goed dat er tijd nodig was om uit te groeien tot een gediversifieerde investeringsmaatschappij met voldoende private-equitykennis.”

Laat ons raden: en toen kwam er een telefoontje van een zakenbankier die meldde dat de Vlaamse overheid uit Gimv wilde stappen?

DIERCKX. (Knikt) “Zo is het inderdaad gegaan. Wij hadden ons natuurlijk eerder gepresenteerd aan die banken, zodat ze wisten dat ze deals konden aanbrengen bij WorxInvest. Maar ik was toch een beetje verbaasd. De Vlaamse overheid wilde haar belang van 28 procent in Gimv verkopen. Voor ons was dat een grote deal. WorxInvest was op dat moment een organisatie met niet meer dan twintig medewerkers.”

Waarom was Gimv een opportuniteit?

DIERCKX. “De raad van bestuur zag in dat we de uitvoering van onze strategie enorm konden versnellen. In één klap zouden we kunnen samenwerken met een belangrijk team van zestig private-equityspecialisten, en toegang krijgen tot een gediversifieerde portefeuille van zestig participaties in vier landen. Bovendien geloven wij in het model van Gimv, dat werkt met vijf platformen. Op die manier heeft het sectoren gedefinieerd waarin groeipotentieel zit, en waarin je met beperkte middelen bedrijven kunt laten ontwikkelen.”

Waren er geen kapers op de kust?

DIERCKX. “Ik vermoed van wel. Maar ik denk dat onze langetermijnvisie in ons voordeel gespeeld heeft. WorxInvest wil participaties langer aanhouden dan het gemiddelde private-equityfonds, omdat we geloven dat er op die manier meer toegevoegde waarde kan worden geleverd.”

Dat zullen ze bij Gimv graag horen. De investeringsmaatschappij moet nu vaak participaties verkopen om in andere te kunnen investeren.

DIERCKX. “Dat is zeker één van de zaken waarbij WorxInvest een dienst zou kunnen bewijzen aan Gimv. WorxInvest heeft, na de Gimv-deal, nog 250 miljoen euro beschikbare middelen. Daar zouden wij desgevallend een deel van kunnen besteden zodat Gimv participaties langer kan aanhouden. Wij geloven in de slagzin van Gimv: building leading companies. En bij voorkeur in Vlaanderen. Sterke ondernemingen en beslissingscentra in Vlaanderen hebben is belangrijk, en het is iets waartoe wij ons steentje willen bijdragen. Ik geloof sterk in het verankeringsidee.”

Gimv is opgericht als een vehikel voor Vlaamse verankering, maar heeft later zijn activiteiten geïnternationaliseerd. Was dat een vergissing?

DIERCKX. “Helemaal niet. Als je wilt groeien, dan kun je je niet beperken tot Vlaanderen. Daarvoor is deze regio te klein. In het kader van zijn groeistrategie en de spreiding van zijn portefeuille heeft Gimv ervoor gekozen actief te worden in vier landen en vijf sectoren. Maar in absolute bedragen is Vlaanderen nog altijd de grootste markt. Gimv erkent in zijn investeringsbeleid bijvoorbeeld ook duidelijk het belang van een slimme maakindustrie in Vlaanderen.”

Welke rol wilt u precies spelen als nieuwe referentieaandeelhouder van Gimv?

DIERCKX. “We hebben een relationship agreement afgesloten. Dat houdt in dat wij als significante aandeelhouder, maar niettemin minderheidsaandeelhouder, bepaalde governance-principes respecteren. Enerzijds willen wij een actieve aandeelhouder zijn die professionele en mondige bestuurders aanduidt. Anderzijds aanvaarden wij dat de onafhankelijke bestuurders de meerderheid van de raad van bestuur uitmaken. Wij willen met andere woorden de strategie van Gimv mee vorm geven, maar dan wel via onze invloed in de raad van bestuur en volgens een normale governance.”

Wilt u andere strategische accenten leggen?

DIERCKX. “We gaan daarover overleggen met het management van Gimv en in het najaar communiceren. Een revolutie hoeft u niet te verwachten. We zijn heus niet in Gimv gestapt als we niet zouden geloven in de huidige strategie en het management van de investeringsmaatschappij.”

Lees verder onder de tabel

Als ook WorxInvest zich opwerpt als een gediversifieerde investeringmaatschappij, bent u dan de facto geen concurrent van Gimv?

DIERCKX. “Zo kun je het bekijken, maar we hebben daarover goede afspraken gemaakt. Gimv kijkt vooral naar deals die een investering van 5 tot 75 miljoen euro vergen. Dat is hun sweetspot. In die vork krijgen zij voorrang en gaan we elkaar niet beconcurreren. Maar we zouden in de toekomst ook zaken samen kunnen doen. Dat moet het mogelijk maken voor Gimv om ook in de running te zijn voor grotere tickets. In die zin kunnen we elkaar versterken.”

Hoe ziet de toekomst van WorxInvest eruit?

DIERCKX. “Ook na de Gimv-operatie beschikken we over 250 miljoen euro, voor een deel via een niet-gebruikte kredietlijn. Dat maakt dat er ruimte is om zowel de ambitieuze groeistrategie van SD Worx te ondersteunen als om Gimv financieel bij te staan. SD Worx blijft goed voor 70 procent van ons balanstotaal. En zoals gezegd heeft dit bedrijf voldoende eigen financieringscapaciteit. We verwachten zelfs dat de groei van SD Worx zich de komende jaren zal vertalen in hogere dividenden voor WorxInvest. We zullen dus nog altijd kapitaal overhouden voor andere investeringen.”

Zegt u nu dat de Gimv-operatie geen eindpunt is voor WorxInvest?

DIERCKX. “Inderdaad. We zitten op een trein die zijn eindbestemming nog niet heeft bereikt. We gaan nu misschien wel een rustpauze inbouwen, en focussen op hoe en in welke sectoren we Gimv verder kunnen laten groeien. Maar in de tweede helft van het jaar zal de raad van bestuur zich buigen over de vraag of WorxInvest naast SD Worx en Gimv nog een andere grote activiteit wil uitbouwen. We hebben nog wat vastgoed in portefeuille en via een fonds van fondsen investeren we internationaal in niet-beursgenoteerde bedrijven. Die activiteiten zijn goed voor 10 procent van de balans. Gaan we dat verder uitbouwen, of geven we de voorkeur aan een nieuwe derde poot? Dat is de vraag voor dit najaar: wat is de volgende stap?”

Die derde poot zou zomaar een multinational uit Vlaanderen kunnen zijn?

DIERCKX. “Alle opties liggen open. WorxInvest heeft een sterke balans, zeer lage schulden en voldoende middelen. SD Worx zal ons belangrijkste actief blijven, maar we kunnen zeker nog een grote participatie aan. We vertrekken daarbij altijd vanuit onze filosofie en bekommernis om bij de dragen tot de economische ontwikkeling, onder andere in Vlaanderen. WorxInvest heeft stichtingen als aandeelhouder die het geld zo goed mogelijk willen besteden, en die tegelijk ook een sociaal-economische meerwaarde voor onze regio willen creëren. Het idee van welvaartcreatie in Vlaanderen is heel sterk aanwezig bij de bestuurders van de stichtingen.”

Is dat geen zwakte: een investeringsmaatschappij zonder echte aandeelhouders?

DIERCKX. “Het grote voordeel is dat de winst in de groep blijft. Meer dan 95 procent van de middelen die doorstromen naar WorxInvest worden geherinvesteerd. Ik begrijp dat sommige mensen kritiek hebben op het model van stichtingen als aandeelhouder. In Noord-Europa is dat evenwel veel meer ingeburgerd. Economisch en sociaal kan het een meerwaarde zijn voor een land. Kijk maar naar de Novo Nordisk Foundation in Denemarken.

“Ik ben zelf ook voorstander van ‘gewone’ aandeelhouders en daarom wil ik deze onderneming op een betere manier doorgeven aan de volgende generatie bestuurders. Dat betekent dat de kans groot is dat WorxInvest, net als SD Worx, naar een model van externe aandeelhouders evolueert. De eindbestemming van WorxInvest is wat mij betreft een beursintroductie waarbij de stichtingen toch de controle behouden. (glimlacht) Maar dat is nog verre toekomstmuziek.”