Estelle, een bittere pil om te slikken voor Mithra

Het had de geldkoe moeten worden, het medicijn dat het Luikse biotechbedrijf Mithra naar de top zou brengen. Maar de Estelle-anticonceptiepil komt maar niet van de grond. Dat heeft de aandeelhouders van Uteron, het zusterbedrijf van Mithra, er niet van weerhouden om ongeveer 200 miljoen euro binnen te harken – en mogelijk het dubbele.

UPDATE: Mithra meldde donderdagochtend dat het bij de ondernemingsrechtbank van Luik gerechtelijke bescherming heeft aangevraagd. Lees er meer over in onze nieuwsblog.

Op 24 februari 2015 stelde Waals parlementslid Christine Defraigne (MR) vragen aan de Waalse minister van Economie Jean-Claude Macourt (PS) over de overname van Uteron Pharma door Mithra. “Heeft u vertrouwen in deze overname? We kunnen ons vragen stellen over wat een goocheltruc kan zijn: waarom verkopen en terugkopen in zo’n korte tijdspanne?” “Wat uit het antwoord van de minister naar voren kwam”, herinnert Christine Defraigne zich nu, “is dat hij voor het voldongen feit werd gesteld over dit zeer twijfelachtige manoeuvre, om het beleefd te zeggen. Ik weet dat hij er geen spijt van had, ook al probeerde hij een ‘neutrale’ toon aan te houden in zijn antwoord op mijn vraag.”

De ‘goocheltruc’ waarvan sprake is het verbazingwekkende verhaal van de rechten op de Estelle-pil: verkocht, teruggekocht, doorverkocht. Voor Uteron en zijn aandeelhouders bracht het project twee keer behoorlijk wat geld op (één keer door de verkoop aan Actavis, één keer door de betaling aan Mithra), maar voor Mithra was Estelle een harde pil om te slikken. Naast de aankoopprijs zal het ook veel hebben gekost aan ontwikkeling, en de inkomsten zijn nog altijd erg teleurstellend. Eind oktober, vlak voor hun ontslag, maakten vier onafhankelijke bestuurders van Mithra de rekening: “De inkomsten van Estelle voor Mithra worden geschat op 31 miljoen euro tussen 2015 en eind 2023, wat heeft bijgedragen aan het cumulatieve verlies van het bedrijf van 464,8 miljoen euro eind juni 2023 (vandaag bedraagt het cumulatieve verlies €590 miljoen)”.

Hoe is het zover kunnen komen?

Hoofdstuk 1: Estelle in Amerika

Mithra, de oudere zus van Uteron, werd in 1999 opgericht als een spin-off van de ULiège onder leiding van professor Jean-Michel Foidart. De eerste jaren verliepen goed. In 2004 lanceerde Mithra een generieke pil (Desorelle) en een eigen pil (Daphne) en het jaar daarop werd het bedrijf winstgevend. In het midden van de jaren 2000, onder leiding van François Fornieri bleef het bedrijf projecten ontwikkelen. Maar in 2010 werden de onderzoeks- en innovatieactiviteiten overgedragen aan Uteron Pharma, een bedrijf dat in 2009 werd opgericht los van Mithra, maar waarvan François Fornieri, Jean-Michel Foidart en de familie Van Rompay (de voormalige aandeelhouders van Docpharma) ook aandeelhouders waren. “Mithra was de Belgische – en zelfs Benelux – leider in anticonceptie. We hadden vijf tot zes producten in ontwikkeling en op dat moment waren ze te groot voor Mithra om allemaal tegelijk te behandelen,” legt François Fornieri uit. Dus werd besloten om de taken te verdelen: in grote lijnen zou Mithra verantwoordelijk zijn voor de marketing en internationale expansie, terwijl Uteron Pharma verantwoordelijk zou zijn voor “baanbrekende innovaties”. Het Estelle-project, een pil op basis van estetrol, een natuurlijk oestrogeen, kwam onder de paraplu van Estetra, een dochteronderneming van Uteron Pharma.

Tussen 2010 en 2011 groeide het aandeelhoudersbestand van Uteron. Publieke aandeelhouders zoals Meusinvest (nu Noshaq) en de SRIW (nu Wallonie Entreprendre) versterkten de rangen, net als een aantal privéaandeelhouders: Jean Stéphenne, Christian Dumolin, François Blondel, Roland Duchâtelet, enz. In een interview met Trends-Tendances begin 2012 legt François Fornieri uit waarom hij in Luik wil blijven: “We hebben gevochten tegen de plannen van de multinationals, die het kapitaal van Mithra waren binnengedrongen om de controle over te nemen en hun hand te leggen op de patenten, wat een verspilling van overheidsgeld zou zijn geweest. We hadden alles kunnen verkopen en heel rijk kunnen worden. Maar we gaven er de voorkeur aan om O&O en productie in Luik te houden. Vandaar de oprichting van Odyssea (dat het spiraaltje Levosert produceert) en Uteron Pharma.

Met de “ambities van multinationals” verwees Fornieri naar zijn conflict met de Spaanse groep Chemo. Die was in 2004 in het kapitaal Mithra gekomen en had zich verzet tegen de overdracht van bepaalde projecten, waaronder Estelle, aan Uteron Pharma. Alles werd uiteindelijk opgelost in een discrete transactie.

Hun liefde voor de Luikse regio bleef niet groot. De aandeelhouders van Uteron, die de mogelijkheid zagen van een mooie meerwaarde, zwichtten voor de sirenenzang van de Amerikanen. In 2012 bracht de Actavis-groep een bod uit op Uteron Pharma en zijn zes projecten: het Levosert-spiraaltje, de Diafert-vruchtbaarheidstest, de Estelle-pil (nog in de pijplijn) en drie andere projecten in een vroeg stadium: Alyssa (een hormonaal spiraaltje van de nieuwe generatie), Colvir (een behandeling voor baarmoederhalsletsels) en Vaginate (een behandeling tegen infecties). Het aanbod was verleidelijk: 142 miljoen dollar in contanten, een schuldovername van 7,7 miljoen dollar en, als de projecten zich ontwikkelen zoals gepland, mijlpaalbetalingen die in totaal 155 miljoen dollar zouden kunnen bedragen. Een potentieel totaal van 305 miljoen dollar. De deal werd ondertekend in januari 2013.

Vandaag geeft Jean-Claude Marcourt toe dat hij niet blij was met de verkoop van Uteron. “Omdat er een einde kwam aan de ontwikkeling van de moleculen van Uteron.” Maar hij voegt eraan toe dat de rest van het verhaal positief is voor de regionale economie. De voormalige Waalse minister van Economie zegt ook dat, in tegenstelling tot wat sommigen beweren, het Gewest Mithra niet rechtstreeks heeft gesteund. “Het overheidsgeld kwam voornamelijk van Noshaq en Wallonie Entreprendre, die dit volledig onafhankelijk deden.”. Noshaq, dat 20 miljoen had ingebracht, kreeg het terug. Wallonie Entreprendre, dat ongeveer 24 miljoen aan leningen en eigen vermogen had ingebracht, heeft nog altijd een exposure van 12,5 miljoen. Jean-Claude Marcourt voegt eraan toe: “Het enige bedrag dat rechtstreeks is gegeven, afgezien van de steun voor onderzoek (ongeveer 5 miljoen), waarvan Mithra heeft geprofiteerd zoals alle hightechbedrijven, is voor de economische expansie voor de CDMO (een toeleveringsbedrijf voor de farmaceutische industrie) in Flémalle (6,2 miljoen).

Hoofdstuk 2: de terugkeer van Estelle

In 2013 zijn de projecten van Uteron, en dus ook Estelle, ondergebracht bij Actavis. Daar kwamen al snel vragen rond. De ontwikkeling van Estelle leek te stagneren, in die mate dat Actavis na enkele maanden besloot om die investering af te schrijven. ‘Op 30 juni 2014, na een trigger event, werd het verworven immaterieel actief in onderzoek en ontwikkeling met betrekking tot Estelle, een nieuw oraal anticonceptivum, […] beschouwd als volledig afgewaardeerd’, vermeldt Actavis in het jaarverslag 2014.

Wat was dat trigger event? Er was in ieder geval een strategische heroriëntatie, want in 2014 kocht Actavis Forest Labs voor 24 miljard dollar, waardoor het zijn onderzoeksinspanningen heroriënteerde en verschillende Uteron-projecten stopzette. “Dat is heel goed mogelijk”, merkt een bron dicht bij Mithra op. “Maar er waren ook problematische dierproeven. Dat wil niet zeggen dat er geen oplossing mogelijk was, maar toen Actavis het project stopzette, schatte het de waarde van Estelle op nul.” François Fornieri bevestigde dat: “Actavis had Estelle ontwikkeld met een progestageen, levonorgestrel, en de combinatie bleek giftig. Wij zullen Estelle ontwikkelen met een ander progestageen (drospirenon, nvdr), wat Mithra 200 miljoen zal kosten.”

Weg dus de hoop van Uteron-aandeelhouders om 155 miljoen mijlpaalbetalingen te ontvangen, waaronder 85 miljoen voor de Estelle-pil alleen? Nee. De voormalige aandeelhouders van Uteron (die worden als ‘de Uteron-verkopers’) hadden het recht bedongen om, als Actavis ooit een project zou opgeven, het terug te kunnen kopen voor een symbolische euro. Op 27 januari 2015 wilde Mithra, met François Fornieri als CEO en als aandeelhouder met meer dan 41 procent, er goed uitzien voordat het naar de beurs ging. Het bedrijf tekende daarom een overeenkomst met Actavis waarbij het Luikse bedrijf het Estelle-project overnam voor een symbolische euro, maar met de schulden en het personeel. Mithra nam ook, opnieuw voor een symbolische euro, drie andere vroegefaseprojecten over die Actavis niet langer wou.

Hoofdstuk 3: een explosieve deal

Hoewel Mithra weer de eigenaar was van de rechten van Estelle, sloot het bedrijf toch een overeenkomst met de aandeelhouders van Uteron, een bedrijf dat geleid werd door Stijn Van Rompay en waarin François Fornieri een belang had van 20 procent, om hen te betalen voor deze inbreng. Waarom een royalty betalen voor iets dat je al bezit? “Het dossier is van Uteron, dat het aan Mithra geeft en zegt: ‘Als jullie geld verdienen, verdienen wij ook geld, als jullie niet verdienen, doen wij het ook niet'”, legde François Fornieri uit.

Het IPO-prospectus van Mithra, dat in juni 2015 wordt gepubliceerd, had echter moeite hebben om de aard van de vergoeding te kwalificeren. ‘Mithra’, staat in het prospectus, ‘verbindt zich ertoe om (de Uteron-verkopers) royaltybetalingen te betalen, d.w.z. betalingen op de inkomsten die op deze producten worden verdiend’. De onafhankelijke bestuurders, die een paar jaar later arriveerden, hadden daar vragen bij. “Voor ons is de geldigheid van dit contract fragiel. Het is een schoolvoorbeeld van belangenverstrengeling,” zegt Christian Homsy, die van mei tot oktober 2023 voorzitter van Mithra was. “Nee, er is geen sprake van belangenverstrengeling,” zegt François Fornieri. Jean-Michel Foidart en ikzelf, die aan de wieg stonden van Mithra en die in Uteron zaten, kennen het dossier toch het best?”

Een ander punt in de overeenkomst wordt ook snel problematisch: het bedrag dat Mithra toekent aan de Uteron-verkopers kan mogelijk 700 miljoen euro overschrijden. Het bedrijf uit Luik is overeengekomen om 57,5 miljoen euro te betalen aan de aandeelhouders van Uteron (10 miljoen euro plus 47,5 miljoen euro als bepaalde fases in de ontwikkeling en verkoop van op esterol gebaseerde producten bepaalde doelstellingen halen), evenals de befaamde ‘royalty’s’ van maximaal 7 procent van de inkomsten uit de verkoop van Estelle en partnerschappen. Volgens schattingen van Mithra zou, als de verkoop van Estelle doorgaat zoals gepland, de rekening 662 miljoen euro bedragen.

Sommige bestuurders van Mithra, onder wie Marc Coucke, waren geschokt. De raad van bestuur mandateerde daarom de toenmalige voorzitter van het Auditcomité, Koen Hoffman, om alles opnieuw te onderhandelen. De heronderhandeling werd afgerond in 2019, het jaar waarin Uteron Pharma werd geliquideerd. De Uteron-verkopers en Mithra kwamen overeen om het bedrag terug te brengen tot ongeveer 250 miljoen euro, waarvan 40 miljoen in aandelen kon worden betaald.

In een persbericht pochte Mithra dat het de rekening met 62 procent had verlaagd. Maar de directeuren die in 2023 naar deze deal kijken, zijn niet zo positief. “De oorspronkelijke deal was misschien voor een gigantisch bedrag, maar dat was tenminste gekoppeld aan het succes van Estelle. De overeenkomst voor 2019 brengt dat terug tot een vaste betaling 250 miljoen. Het risico is verschoven van de Uteron-verkopers naar Mithra”, zegt Christian Homsy. François Fornieri, toen de CEO van Mithra, is het er verrassend genoeg mee eens: “Het was een vergissing”, zegt hij. Maar ik was niet degene die de beslissing nam, dat was de raad van bestuur.”

Hoofdstuk 4: afrekenen in Flémalle

De kaspositie van Mithra begon snel te krimpen door aanzienlijke onderzoekskosten, Estelle dat er lang over deed om op de markt te komen – het werd pas in 2021 worden goedgekeurd door de Amerikaanse FDA en het Europees Geneesmiddelenbureau – een relatief bescheiden initiële verkoop en een productiecentrum, de CDMO, dat 20 miljoen euro per jaar kostte. Het gewicht van de overeenkomsten met de aandeelhouders van Uteron groeide alleen maar. Tussen 2021 en eind 2023 daalde de kasstroom van 33 miljoen euro naar 9 miljoen euro, om in februari van dit jaar te dalen naar 6 miljoen euro.

In april 2023 kwam er een nieuwe CEO, David H. Solomon. Solomon, en midden 2023 werd een nieuwe raad van bestuur opgericht, met vier nieuwe onafhankelijke bestuurders: Inge Beernaert, Jacques Galloy, Sidney Bens en Christian Homsy, voormalig CEO van Celyad, die voorzitter wordt. Zij werden benoemd in mei 2023 en onderzochten de delicate situatie van het bedrijf. Ze ontdekten de omvang van de verliezen van CDMO en “de slechte prestatie van de Estelle-pil”. Ze waren verbaasd over bepaalde deals die ze als onrendabel beschouwden: het ontvangen geld was niet genoeg om de levering van pillen te betalen. En ze pakten de kwestie Uteron aan. Tussen 2015 en 2021 hadden de aandeelhouders van Uteron al 79 miljoen euro ontvangen. Maar Mithra moest hen nog 185 miljoen betalen. De bestuurders vonden dat “onredelijk”.

“Wij, de onafhankelijke bestuurders, evenals onze raden van bestuur en die van het bedrijf, waren van mening dat deze overeenkomsten (tussen Uteron en Mithra) op zijn minst ontsierd werden door talrijke formele en informele belangenconflicten,” merkt Christian Homsy op. “Onze ervaring in de farmaceutische sector deed ons ook twijfelen of deze transactie wel marktconform was. We boden de verkopers van Uteron echter alternatieven aan, waaronder vragen aan drie onafhankelijke experts om de deal te evalueren en zich bij hun oordeel neer te leggen. Zij weigerden dat en stuurden vervolgens drie schriftelijke aanmaningen waarin Mithra werd verplicht een 25 miljoen euro in aandelen of contanten te betalen. Als gevolg van onze weigering werden de onafhankelijke leden van de raad van bestuur uit hun functie ontheven.”

“Nee, ik was niet blij met de onafhankelijke bestuurders, die overvloedig uitgaven maar geen risico’s namen”, merkte François Fornieri op. De Uteron-verkopers, van wie sommigen net als François Fornieri grootaandeelhouder zijn van Mithra, verkregen het ontslag van de onafhankelijke bestuurders tijdens de vergadering van 30 oktober, die plaatsvond in het operationele hoofdkantoor van Mithra in Flémalle. David H. Solomon nam begin dit jaar ontslag.

Hoofdstuk 5: help Mithra en je krijgt je miljoenen

Vandaag vecht Mithra voor zijn voortbestaan. Gevraagd naar de rekening van 185 miljoen die boven het hoofd van het bedrijf hangt, antwoordt François Fornieri: “Alles wat ik in Uteron heb verdiend, heb ik in Mithra gestopt. En wie zegt dat de verkopers van Uteron niet aan het heronderhandelen zijn? Als Mithra failliet gaat, hebben de verkopers van Uteron niets meer. Ze zijn niet dom. Ze willen Mithra duidelijk helpen.” Maar hoe? François Fornieri geeft geen details, behalve dat hij geruchten weerlegt dat hij een overnamebod op Mithra overweegt. “Dat zijn gewoon journalistieke verzinsels.”

De discrepantie tussen de trajecten van Uteron en Mithra zijn veelzeggend. Als je alles bij elkaar optelt, hebben de aandeelhouders van Uteron Pharma 150 miljoen dollar in hun zak gestoken, plus 79 miljoen euro, dus meer dan 200 miljoen euro, de uitstaande schuld van 185 miljoen niet meegerekend. Mithra heeft volgens François Fornieri 200 miljoen euro uitgegeven aan de ontwikkeling van Estelle en moet nog steeds de last van deze schuld dragen, allemaal voor teleurstellende resultaten: in 2023 kon Mithra met de verkoop van Estelle ongeveer 10 miljoen euro verdienen, terwijl Mithra een negatief eigen vermogen van 103 miljoen euro en een cumulatief verlies van 590 miljoen euro boekte. Is de situatie van de twee zussen niet onevenwichtig?

“U ziet het te simpel”, antwoordt François Fornieri. “Biotech is een zaak van lange adem. De bijdrage van Estelle heeft veel betekend voor Mithra. Het stelde ons in staat om naar de beurs te gaan en onze marktkapitalisatie te verhogen tot meer dan 360 miljoen euro. In 2018 werd Mithra gewaardeerd op 1,8 miljard. Vandaag worden we op de beurs gewaardeerd alsof we alles gemist hebben. Maar we hebben niets gemist: we hebben vergunningen voor het in de handel brengen, de producten zijn op de markt of verhandelbaar”. Mithra brengt Estelle en twee generieke producten op de markt: de vaginale ring Myring en een medicijn tegen de menopauze, Tibelia, en is in afwachting van een vergunning voor Donesta, een ander product tegen de menopauze.

Vanwaar dan de oplopende verliezen, het negatieve eigen vermogen en de bescheiden verkoopcijfers van Mithra? “Dat’, zegt François Fornieri, “is een fout van het management!” De voormalige CEO van Mithra, die opzij moest stappen vanwege zijn betrokkenheid bij de Nethys-affaire, is niet mals voor zijn opvolgers. Leon Van Rompay, die hem opvolgde, “gaf uitbundig uit”. David H. Solomon, die een paar weken geleden werd ontslagen, “verkocht niets en ging, om het bedrijf te financieren, op zoek naar hedgefondsen die short gingen in Mithra. Zij hebben het bedrijf de das omgedaan.” François Fornieri voegt eraan toe: “Alles stortte in drie jaar tijd in, nadat ik weg was gegaan. Ik had er niet mee moeten instemmen om een stap opzij te zetten. Maar ik ben nog steeds erg hoopvol over de toekomst van Mithra: we hebben net terugbetalingen gekregen van het Amerikaanse socialezekerheidsstelsel en er zijn nog belangrijke markten te veroveren, zoals Brazilië en Japan.”