De pijnpunten van corporate governance bij kmo’s: ‘Bestuurders krijgen te weinig tijd voor strategische zaken’

Tegenbeweging of niet, bij Guberna, het Instituut voor Bestuurders, blijft men geloven in de toegevoegde waarde van goed bestuur. “Maar dan moeten familiale kmo’s ervoor zorgen dat hun externe bestuurders voldoende tijd en ruimte krijgen om zich te verdiepen in de bedrijfsstrategie”, zegt secretaris-generaal Liesbeth De Ridder.

Frustraties bij ondernemers wegens te veel regelgeving, te veel verplichtingen en te hoge kosten. Die factoren lijken aan de basis te liggen van wat gemakshalve een ‘anti-governance’-beweging tegen de principes van deugdelijk bestuur genoemd wordt. “Ik heb niet het gevoel dat er in Vlaanderen een echte anti-governance-beweging is”, reageert Liesbeth De Ridder, secretaris-generaal van Guberna. “De link tussen de toename aan regelgeving en corporate governance is gebaseerd op een misvatting. Corporate governance staat net voor zelfregulerende codes gebaseerd op de vrijwillige toepassing van best practices.”

Volgens haar is goed bestuur anno 2025 relevanter dan ooit: “Steeds meer bedrijven zien het nut ervan in. Wij hebben onlangs een studie uitgevoerd bij 186 niet-beursgenoteerde Belgische bedrijven. Daaruit bleek dat kleine ondernemingen (tot 50 medewerkers en 10 miljoen euro omzet, nvdr) de vergoeding van hun niet-uitvoerende bestuurders de voorbije jaren fors hebben opgetrokken. Dat bewijst dat ze bereid zijn te investeren in sterke bestuurders.”

Lees ook: 6 tips voor een betere toepassing voor corporate-governance-adviezen

Gebrek aan debatcultuur

Philippe de Vicq is oud-topman van Gevaert Holding en KBC Private Equity en een zeer ervaren bestuurder. In het verleden zetelde hij onder meer bij Decospan, De Eik, Mobistar en LVD; vandaag is hij onafhankelijk bestuurder bij onder andere Uitgeverij Lannoo, Belgian Growth Fund en Quest for Growth. Dat er toch bedrijven zijn die de principes van deugdelijk bestuur ter discussie stellen, komt volgens hem omdat de werking van de raad van bestuur soms te wensen overlaat. De Vicq hekelt met name het gebrek aan debatcultuur in veel bestuurskamers. Ook bij de voorstelling van de geactualiseerde Code Buysse voor niet-beursgenoteerde ondernemingen werd in bedekte termen verwezen naar het probleem van zogenaamde ‘jaknikkers’.

“Belgen verschillen daarin van Nederlanders”, zegt De Vicq. “Wij zijn te braaf en durven vaak niet zeggen wat we denken. Een bestuurder moet constructief-kritisch zijn. Dat impliceert dat hij of zij de moed moet hebben zijn mening te verkondigen of te zeggen waarop het staat. Die open debatcultuur is soms ver te zoeken in Belgische raden van bestuur. Nochtans zit in die rol van kritisch klankbord een belangrijke toegevoegde waarde van externe bestuurders. Ondernemerschap en kritisch toezicht versterken elkaar.”

“Een raad van bestuur moet bestaan uit complementaire profielen, maar élke bestuurder moet actief zijn en een toegevoegde waarde bieden”, stelt De Ridder. “Een raad van bestuur moet het management pushen en uitdagen als het goed gaat, en het helpen en steunen als het slecht gaat. Die rol goed kalibreren is een uitdaging. Vooral de manier waarop een bestuurder iets zegt, kan een groot verschil maken.”

Een belangrijk pijnpunt is dat raden van bestuur vaak te weinig tijd hebben om zich te buigen over de bedrijfsstrategie, aldus De Ridder: “In het algemeen zijn raden van bestuur van Belgische ondernemingen heel goed in hun monitoringrol, terwijl ze te weinig debatteren over strategische zaken. Daar is vaak te weinig tijd voor, stellen wij vast in onze evaluaties van raden van bestuur. Het management vult de agenda met presentaties, waardoor de ruimte voor echte dialoog beperkt wordt. Ik pleit ervoor een tijdsslot voor strategische besprekingen in de bestuursvergaderingen in te plannen. Het is essentieel dat bestuurders de strategie kunnen toetsen aan de visie en de risicoappetijt van de aandeelhouder.”

Geen serie-bestuurders

In de nieuwe, vierde editie van de Code Buysse voor niet-beursgenoteerde ondernemingen, waaraan De Ridder en De Vicq meewerkten, wordt voor het eerst de problematiek van serie-bestuurders aangekaart. Het advies luidt bestuurders met een te groot aantal mandaten te mijden. “Sommige bestuurders oefenen wel twintig mandaten uit”, stelt De Ridder vast. “Ik betwijfel of die mensen nog grondig hun werk kunnen doen. Ik denk dat een maximum van vijf mandaten, zoals bij de beursgenoteerde ondernemingen, een goed streefcijfer is.”

“Meerdere mandaten uitoefenen is op zich positief, omdat bestuurders zo verschillende ondernemingen, sectoren en bedrijfsmodellen leren kennen”, zegt De Vicq. “Maar een goede bestuurder moet zich snel kunnen vrijmaken, als op de korte termijn belangrijke beslissingen moeten worden genomen, bijvoorbeeld over een overname of een strategische ingreep. Op zulke momenten zou ik graag zien dat bedrijven hun vergaderfrequentie fors opvoeren. Maar dan heb je wel bestuurders nodig die zich kunnen vrijmaken.”

Even belangrijk als de tijdsbesteding is de intrinsieke motivatie en de betrokkenheid van een bestuurder, beklemtoont De Ridder. De Vicq vult aan: “Een goede bestuurder moet een hart hebben voor een onderneming. Hij moet erdoor gepassioneerd zijn, en bereid zijn ook buiten de bestuursvergaderingen een ambassadeursrol op te nemen. Dat werkt het best als er een vertrouwensband met de familiale aandeelhouders is. Tegelijk moet de onafhankelijke bestuurder ervoor zorgen dat hij de familiale gevoeligheden kan de-emotionaliseren.”

Pour vivre heureux, vivons cachés

Willen een aantal familiale kmo’s niet terug naar het aloude adagio ‘pour vivre heureux, vivons cachés’? Helemaal niet, zegt De Ridder: “Er zijn parels van Belgische familiebedrijven, zoals Sioen en VPK Packaging, die inderdaad de beurs verlaten hebben, maar ze deden dat in hoofdzaak wegens de vele verplichtingen en om beter te kunnen focussen op de lange termijn. Ook na hun beursexit hielden ze vast aan bepaalde hoge bestuursstandaarden en transparantienormen.”

“Een toekomstgericht bedrijf zal goed bestuur niet afzweren”, oordeelt De Ridder. “Het houdt rekening met alle stakeholders. Het is in het eigen belang de zaken die je als onderneming goed doet, transparant te maken. Dat versterkt je geloofwaardigheid bij de banken, en helpt je goede medewerkers aan te trekken.”
Positieve signalen komen ook van bij de kleinere kmo’s. Daar zijn raden van advies duidelijk aan een opmars bezig. Philippe de Vicq: “Adviesraden zijn vrijblijvender. Ze hebben niet hetzelfde juridische keurslijf als een raad van bestuur. Steeds meer familiale kmo’s die nog niet toe zijn aan een actieve raad van bestuur beginnen met zo’n raad van advies. En heel vaak zie je dat ze na twee of drie jaar de goede aspecten daarvan inzien en overschakelen op een echte raad van bestuur.”