De ondergang van FNG: al strubbelingen bij de eerste overname
Het avontuur van Dieter Penninckx, Anja Maes en Manu Bracke in de modewereld begon op 26 september 2003. Toen kochten ze de producent van kinderkleding Patty, bekend onder de merknaam Kleertjes. De voormalige eigenaars zijn er nog het hart van in, en dat niet alleen omdat hun levenswerk uiteindelijk failliet ging. Tot vandaag worden er rechtszaken gevoerd.
Het verhaal achter de ondergang van FNG
Jarenlang was de beursgenoteerde mode- en schoenenketen FNG – bekend van onder meer de merken Brantano, CKS, Claudia Sträter, Fred & Ginger en Van Hassels – een van de meest spraakmakende ondernemingen in ons land. De media droegen CEO Dieter Penninckx op handen, want hij was altijd goed voor een sappige quote. Als hoofdaandeelhouder van de voetbalclub KV Mechelen kreeg hij extra aandacht.
Ook de Vlaamse overheid vertrouwde de modeketen. De Participatiemaatschappij Vlaanderen (PMV) had een belang van ruim 11 procent. Bekende zakenlui en ondernemers, zoals Emiel Lathouwers (ex-AS Adventure), de families Boone (Lotus Bakeries) en Vandeurzen, schoven aan als investeerders. De banken, met vooraan ABN AMRO, Belfius, Fortis BNP Paribas en ING Bank, hadden dit voorjaar tezamen 258 miljoen euro leningen uitstaan bij FNG.
Maar dit voorjaar ontplofte de bom. Op 11 mei werd de notering van het aandeel geschorst. Begin augustus ging FNG failliet. Sinds 20 juli buigt de Mechelse onderzoeksrechter Theo Byl zich over het dossier. De drie spilfiguren – Dieter Penninckx (46), zijn vrouw Anja Maes (45) en zijn studiegenoot Emmanuel Bracke (46) – worden verdacht van diverse zaken en zaten al in de cel. Het onderzoek richt zich voornamelijk op het afwenden van middelen uit ondernemingen, het opzetten van frauduleuze constructies en witwassen.
Maar bij FNG gebeurden al langer opmerkelijke zaken, blijkt uit een onderzoek van Trends. Al bij de eerste overname, in het najaar van 2003, betaalden de spilfiguren Dieter Penninckx (CEO), zijn echtgenote Anja Maes (art director) en Manu Bracke (COO) behoorlijk wat leergeld. Trends zocht uit hoe en waarom de zaken misliepen. U leest het vanaf deze week in een reeks.
In dit eerste artikel zoomt Trends in op die eerste overname.
Patty was een succes vóór de overname in 2003, maar het ging in 2010 failliet. Half juni 2012 gaf Dieter Penninckx een uitvoerig interview in De Tijd. De krant velde toen een oordeel over de eerste overname: “Vijf mensen, een merk, en contracten met 100 velemerkenboetieks. Het bleek een kat in een zak. De cijfers waren geflatteerd. De collectie was verouderd, en de 100 boetieks bleken er na een jaar nog maar 50.” Penninckx voegde eraan toe: “Voor we het wisten hadden we één miljoen euro schulden bij de banken. Maar we moesten voort. Stukje bij beetje zijn we weer beginnen op te bouwen.” Eind oktober 2012 schreef Trends: “Ze kwamen er al gauw achter dat ze een kat in een zak hadden gekocht, maar het trio liet zich niet ontmoedigen.”
De vennootschap Patty werd op 4 oktober 2010 failliet verklaard. Drie maanden na het interview in De Tijd stuurde de curator zijn faillissementsverslag door naar het parket (zie kader Hof van beroep weerlegt aantijgingen onderaan dit artikel). Op 18 september 2012 maakte de curator in een brief aan de procureur des Konings gewag van een “sterk vermoeden dat er sprake is van het opzetten van een sterfhuisconstructie en mogelijk andere faillissementsmisdrijven… Daarbij werd al het waardevolle uit de vennootschap gehaald.” Het parket seponeerde het dossier eind augustus 2013. “Dat was een beoordeling op basis van de stukken die beschikbaar waren en de feiten die op tafel lagen. Er lagen geen bewijzen van bijvoorbeeld ontdraging van activa voor”, zegt Kristof Aerts, parketwoordvoerder bij de rechtbank van Antwerpen. Het verslag van de curator was pas in 2012 overgemaakt. De bvba was toen al enkele jaren inactief, en dat maakte een verder onderzoek moeilijk. Wat overbleef, waren mogelijk kleine feiten, waarover geoordeeld werd dat die niet de moeite loonden om te vervolgen.
‘Alles liep perfect’
Hoe kon het zo fout aflopen? Volgens de balanscijfers was de bvba Patty tot de overname een weliswaar klein, maar kerngezond en heel winstgevend bedrijf (zie tabel Bvba Patty in cijfers). Trends sprak met de voormalige eigenaars, Ann Seghers (53) en Jan de Jonge (54). Voor hen is het de eerste keer dat ze met de media praten. Het werd een bijwijlen heel emotioneel gesprek. Voor Ann Seghers werd Dieter Penninckx een traumatische ervaring.
“Wij hadden een heel mooi bedrijf”, begint Jan de Jonge. “Voor onze ambitie was het ook best een groot bedrijf, met 4 miljoen euro omzet. We haalden mooie winstmarges. Dat kon allemaal dankzij vrij lage personeelskosten. Ons concept was ook heel gewild. Maar van een bedrijf met mooie balanscijfers werden we plots een kat in een zak. Dat zijn in elk geval niet onze woorden.”
De bvba Patty – soms PA.tty gespeld, dat stond hipper – verkocht kinderkledij onder de merknaam Kleertjes, rond de eeuwwisseling een begrip bij jonge ouders. “De sterkte was dat we inspeelden op de leefwereld van peuters. Op onze kledij stond een kinderlijke tekening, met daaronder een leuk woord. We tekenden bijvoorbeeld een visje, en daaronder ‘blub’. Of een fietsje, en ‘tringeling’. Er zat een komische noot in, en dat sprak sterk aan”, vertelt Jan de Jonge.
Het bedrijf was gevestigd in de woning van het echtpaar, in het Oost-Vlaamse Sint-Gillis-Waas. Ann Seghers ontwierp de collectie: een in de winter en een in de zomer. Op de eerste verdieping naaiden drie werknemers de prototypes. Daarmee trok het duo naar Vlaamse kledingwinkels. “De productie gebeurde in Polen. Dat liep allemaal perfect. We hadden goede relaties met onze leveranciers en met de 200 winkels die we in België als klant hadden. Alles was altijd uitverkocht. Het was top”, vindt Ann Seghers nog altijd.
Zes voormalige winkeliers-verkopers van Kleertjes bevestigen unisono dat het merk heel goed verkocht. “Ik was heel tevreden met Kleertjes”, vertelt Inge Van der Schoot, die twintig jaar de kinderkledingzaak Maya in Herentals leidde. “85 tot 90 procent van onze collectie werd verkocht. Dat is heel goed.”
Bergtopkoorts
Toch zocht het duo een overnemer. “Ann deed haar job heel graag. Het was haar leven. Ik ben wat onrustiger. Ik wilde een nieuwe uitdaging. Die ontbrak op het einde. Alles liep goed, wat kon ik nog verbeteren?” zegt Jan de Jonge. Met 200 winkels zat Kleertjes bovendien aan zijn limiet. Tenzij het bedrijf zou kiezen voor export of voor een tweede merk. Maar dat zag Ann niet zitten.
Een overnemer kon Kleertjes een nieuwe schwung geven. En Penninckx en co waren via een makelaar op zoek naar een bedrijf dat te koop stond. “We hebben extreem lang onderhandeld. Bijna negen maanden”, herinnert Jan de Jonge zich. “Ze hebben ons volledig uitgekleed”, vindt Ann Seghers. “Ze hebben wekenlang alles bekeken en berekend. Met een uitgebreid boekenonderzoek en een doorlichting door hun revisor. Maar oké, we hadden niets te verbergen.”
Maar ook na ettelijke urenlange vergaderingen volgde geen beslissing. “Aan het einde, als Penninckx bijna buiten was, schraapte hij telkens weer zijn keel”, herinnert Jan de Jonge zich. “Dan ventileerde hij nog iets. Het klonk triviaal, maar het resultaat was altijd een nieuwe vergadering. Zo kreeg hij onze vraagprijs almaar meer naar beneden. Uiteindelijk twijfelden we of we wel moesten doorgaan. Toen is de sfeer veranderd. Dieter Penninckx werd boos. Ann wilde ermee stoppen. Ik overtuigde haar om toch door te gaan. In de psychologie heet dat bergtopkoorts. Je begint aan de bergwandeling. Je ziet de top, maar je weet dat je eigenlijk moet terugkeren, want het wordt al laat. Toch blijf je doorlopen. Je verliest de strijd op weg naar de top.”
‘Zalig! Top! Super!’
Op 25 augustus 2003 werd de overname dan toch beklonken. Het trio werd de nieuwe eigenaar van Kleertjes. De aankoop gebeurde via de nv Mendeljev Invest. Het was een met schulden beladen overname. Het eigen vermogen van Mendeljev Invest van 59.683 euro betekende in zijn eerste boekjaar (tot einde 2004) slechts 3,5 procent van het balanstotaal van 1,7 miljoen euro. Het echtpaar kreeg ongeveer 60 procent van de verkoopprijs cash uitgekeerd. Het restant zou worden betaald in schijven, gespreid over drie jaar. De bijkomende uitbetaling was afhankelijk van engagementen en resultaten (bijvoorbeeld een bepaalde winstgevendheid). Dat werd beklonken via dienstverleningsovereenkomsten met het echtpaar. Ann Seghers zou bijvoorbeeld de kledingcollecties van Kleertjes blijven ontwerpen. “Voor mij was dat een droom. Ik kon me volop concentreren op mijn collectie. De opvolging van de productie en de verkoop vielen van mijn schouders. Zalig! Top! Super! Het idee was fantastisch”, zegt Seghers.
Jan de Jonge zou de productie in Polen nog tijdelijk opvolgen. “In de overeenkomst engageerde Ann zich voor een lange periode, ik voor maximaal zes maanden. Ik bestelde de stoffen, organiseerde de productie in Polen en zorgde ervoor dat de kleding in de winkels kwam. De bedoeling was dat Manu Bracke dat van mij zou leren. Hij kwam inderdaad af en toe wel eens over mijn schouder kijken. Maar ik moest het uiteindelijk blijven doen. Dat was niet de bedoeling.”
Gespannen sfeer
Penninckx en co huurden na de overname het pand in Sint-Gillis-Waas. “Ze konden tijdelijk blijven tot ze een ander gebouw gevonden hadden, ook al vonden wij die combinatie van werk en privé moeilijk”, zegt Ann Seghers. Huur hebben ze nooit betaald, volgens het echtpaar. De vrederechter verbrak uiteindelijk het huurcontract.
Dat was niet het enige probleem. “Vanaf dag één na de overname was de sfeer gespannen”, herinnert Jan de Jonge zich. “We hadden hen een kantoor gegeven, zodat ze apart konden zitten. En dat deden ze ook, de deur ging toe. Ze vergaderden veel achter gesloten deuren. Dan denk je: oké, misschien zijn dat andere types. Misschien klikt het niet. We hebben toen veel gespeculeerd over de redenen.”
De ingenieurs Dieter Penninckx, Anja Maes en Manu Bracke hadden geen enkele ervaring in de modebranche. Maar vanaf dag één wilden ze alles veranderen. “Wie een zaak overneemt, kijkt toch eerst hoe alles in zijn werk gaat”, vindt Jan de Jonge. “Zeker als je niet uit de sector komt. Wij vonden dat Penninckx met zijn werkwijze zou verhinderen dat wij onze doelstellingen haalden. Wij hadden een resultaatgericht contract, de volgende schijven van de overnameprijs hingen daarvan af. Dat leidde al eens tot een discussie. Maar hij nam kritiek heel snel persoonlijk.”
Dieter Penninckx vertelt een heel ander verhaal. “Al vrij vlug na de overname vielen verscheidene lijken uit de kast. Ik zal u de details besparen . Tussen de partijen zijn daarop ernstige discussies gerezen. Die kwamen uiteraard ook de onderlinge samenwerking na de overname, onder meer op grond van de dienstverleningsovereenkomst, niet ten goede. De verkopers wilden echter niet inzien dat hun oude praktijken vanzelfsprekend een weerslag hadden op de waarde van de aandelen.”
Ingrid Rottier, toen een naaister voor Kleertjes, merkte hoe “de sfeer danig veranderde. In het begin, na de overname, ging het er goed aan toe. Daarna werd de sfeer steeds slechter. Maar veel weet ik daar niet van.” Zij verhuisde na een aantal maanden samen met twee andere werkneemsters naar een nieuw pand in Mechelen. “Dieter, Anja en Manu waren altijd vriendelijk voor ons. Daar kan ik niet over klagen. Maar hun manier van werken was wat chaotischer. Opdrachten veranderden vaak. Ann en Jan werkten meer geordend. Dat waren ook fijne mensen om voor te werken.”
Ambitieuze arend en vrolijke stern
Ook het verkoopbeleid onderging volgens de verkopers een cultuurschok. Het trio had Steven Van den Eynde aangeworven, een voormalig maatje van Penninckx bij de scouts. Als 13-jarige kreeg Penninckx daar de totem ‘ambitieuze arend’. “Daar zitten twee karaktertrekken in: ik ben een strever, dat spreekt voor zich”, zei hij daarover in maart 2018 in De Tijd. “Maar het Latijnse woord voor arend is aquila. Daar komt het Engelse woord agile vandaan: wendbaar en scherp zijn. Daar ligt onze uitdaging.”
De totem van Steven Van den Eynde bij de scouts was ‘vrolijke stern’. Hij bleek volgens Ann Seghers en Jan de Jonge vooral een harde verkoper te zijn. Zo maakten de nieuwe eigenaars ook brokken door hun omgang met de klanten. Steven Van den Eynde kan zich niet vinden in die omschrijving. “Ik ben veeleer voor een zachte verkoopaanpak. Vandaar ook ‘vrolijke stern’. Het tegendeel van een harde verkoper.”
Geen van de zes voormalige winkeliers kan zich de harde verkoper herinneren. Maar de cultuurschok was er wel degelijk. “Plots werd dat bedrijf gekocht door drie ingenieurs. Zij kwamen niet uit de textielbranche”, zegt Inge Van der Schoot van de voormalige kledingwinkel Maya. “Niet dat ze arrogant waren of op ons neerkeken. Maar operationeel schortte er iets. Je moet continu met je neus op de sector zitten. Na de overname heb ik nog maximaal twee jaar met de overnemers gewerkt. De eigenheid van Kleertjes was weg.”
Een tweedegeneratietelg van een familiale kinderboetiek is wat harder. “Bij onze eerste kennismaking met Dieter Penninckx deed hij alsof hij God in Frankrijk was. Overweldigend. Dat kwam niet goed over.”
‘Een hoop zever en quatsch’
Het bleef niet bij een cultuurschok. Het echtpaar gewaagt van “101 pesterijen” door Penninckx en co. Trends legde diverse voorbeelden van het echtpaar voor aan Dieter Penninckx. Die ontkent.
“Maar de cruciale vraag achter de pesterijen is uiteraard: waarom?” zegt Jan de Jonge. “Alles gaat terug naar het contract en de afbetaling in schijven. Die moesten enkel betaald worden als bepaalde voorwaarden vervuld waren. Ze wilden Ann wegpesten. Als zij haar ontslag had gegeven, verviel ook de resterende 40 procent uitbetaling van de verkoopsom.”
Eind april 2004 dropte het trio de finale bom. Enkele dagen voor de eerste bijkomende betaling van de overnamesom moest gebeuren, verbraken Penninckx en co de dienstverleningsovereenkomst. “Wegens allerlei redenen. Voor de verbreking moesten ze grove misdragingen vaststellen. Ze schreven een dik boek vol. Een hoop zever en quatsch, eenzijdig geformuleerd”, vindt Jan de Jonge.
Wat volgde, was een jarenlang aanslepende juridische procedure. Het hof van beroep weerlegde de aantijgingen van het echtpaar (zie kader Hof van beroep weerlegt aantijgingen). Het Hof van Cassatie buigt zich nog over de affaire.
Volgende week: de beursgang in 2008
Hof van beroep weerlegt aantijgingen
De bvba Patty ging op 4 oktober 2010 failliet, de nv Mendeljev Invest werd op 28 juni 2012 vereffend. Op dat moment had Magdalena De Wit, de moeder van Anja Maes, de controle verworven over beide vennootschappen. In 2008 was de toen 62-jarige huisvrouw aan het roer gekomen, via de bvba Arion Communications. De maatschappelijke zetel was gevestigd in haar rijhuis in Mechelen. Penninckx & co hadden toen ontslag genomen, enkele weken vóór de eerste beursgang van wat later de kledingketen FNG zou worden. In zijn faillissementsverslag van september 2012 omschreef de curator de moeder van Anja Maes als ‘een stroman’. Penninckx & co bleven de touwtjes bij de twee vennootschappen in handen houden.
De curator benadrukte bovendien dat het handelsfonds van Patty was verschoven naar een andere vennootschap, M.A.D. Collections, zonder tegenvergoeding. “Dit lijkt mij deel uitmakend van een sterfhuisconstructie. Daarbij werd al het waardevolle uit de vennootschap gehaald”, schreef de curator in zijn verslag, dat hij doorverwees naar het parket. Patty was bij het faillissement een zo goed als lege doos. De laatste balans, van begin april 2009 tot einde maart 2010, vertoonde een balanstotaal van 8070 euro.
De nv Mendeljev Invest, met als enige actief de voormalige producent van Kleertjes, werd bijna twee jaar later vereffend. Die vereffening werd geopend en gesloten in één dag. Het verslag van de bedrijfsrevisor over de resterende activa en passiva maakte geen melding van de rechtszaak met de voormalige eigenaars van Patty. Net die twee opgedoekte vennootschappen hadden betalingsverplichtingen tegenover de vroegere eigenaars.
Dieter Penninckx benadrukt dat het hof van beroep in zijn arrest van 26 september 2019 zowel de argumenten van de tegenpartij als de observaties van de curator van tafel veegde. Nee, het trio wilde niet ontsnappen aan de latere schijven van de uitbetaling voor de verkoop van de bvba Patty. Nee, de bvba Patty werd niet leeggemaakt ten voordele van de nieuw opgerichte vennootschap M.A.D. Collections. Als sluitstuk van het plan zou dan de nv Mendeljev Invest op bedrieglijke wijze zijn vereffend? Nee, aldus het arrest. “Enkel de verkopers zijn nalatig geweest, zoals het hof van beroep ook vaststelde. Los van het feit dat er verjaring speelt, heeft het hof van beroep expliciet aangegeven dat er geen strafvordering werd ingesteld omtrent deze feiten, en dat de curator evenmin stappen heeft ondernomen in verband met de beweerde sterfhuisconstructie. Het hof van beroep heeft verder geoordeeld dat niet bewezen is dat de beweerde sterfhuisconstructie in bvba Patty en de een-dag-vereffening in nv Mendeljev Invest in één opzet paste om zich onvermogend te maken voor de schuldeisers. Bovendien is het niet juist dat de overdracht van het handelsfonds van bvba Patty zonder tegenvergoeding is gebeurd. Er werd een overnameprijs betaald die deels in contanten werd voldaan en voor het overige via de afboeking van de rekening-courant van M.A.D. Collections. Ook dít werd door het hof van beroep meegenomen bij de beoordeling.” Het hof benadrukte dat de verkopers hun rechtszaak in 2004 begonnen, maar dat die pas in 2012 weer werd geactiveerd. Toen was de bvba Patty al lang failliet.
De verkopers zijn teleurgesteld door de beslissing van het hof van beroep. “Door het faillissement van Patty en de vereffening van de nv Mendeljev werd het procederen tegen een lege doos. Daarom konden we niet langer een procedure te gronde voeren. We toonden aan dat het ging om een malafide opzet van in den beginne, met een sterfhuisconstructie en stromannen. Zowel de eerste als de tweede rechter beaamde dit, alleen zag de tweede rechter het onbegrijpelijk niet bewezen dat we hierdoor schade leden. Het dossier zit nu bij Cassatie. Mocht de procedure ten gronde uitgevochten zijn, dan hadden we 100 procent zeker ons gelijk kunnen bewijzen.”
De ondergang van FNG
Fout opgemerkt of meer nieuws? Meld het hier