Anneleen Vander Elstraeten (Four & Five) geeft tien adviezen voor een betere raad van bestuur: ‘Kies niet voor de onetrickpony’

Veel ondernemers zien hun raad van bestuur als een verplicht nummer, maar bedrijven doen er verstandig aan hun board zo optimaal mogelijk te gebruiken, benadrukt Anneleen Vander Elstraeten, advocate en managing partner van het advocatenbureau Four & Five. Vanuit haar praktijkervaring geeft ze advies over hoe bedrijven dat het best kunnen aanpakken.

Kan een CEO fungeren als voorzitter van de raad van bestuur of niet? Hoe bereidt u een raad van bestuur goed voor? Hoe anticipeert u op conflicten met investeerders? Praat met enkele ondernemers over wat er allemaal kan mislopen in een board, en gegarandeerd komen er sterke verhalen naar boven. Anneleen Vander Elstraeten is advocate en managing partner van Four & Five, het advocatenbureau dat ze zes jaar geleden samen met Dimitri Coun oprichtte en nu al meer dan veertig medewerkers telt. Vanuit haar ervaring geeft ze advies over hoe u een goede raad van bestuur samenstelt.

1 Kies niet voor de onetrickpony, maar voor het olifantengeheugen

Je zou denken dat bestuurders zich goed voorbereiden op de raden van bestuur waarin ze zetelen, maar dat valt in de praktijk weleens tegen. De durfkapitaalinvesteerder Jürgen Ingels testte ooit de bestuurders in een bedrijf waar de raad van bestuur niet goed werkte door een foto van Mickey Mouse in de voorbereiding te stoppen. De grote meerderheid had de foto niet gezien, omdat ze de presentatie niet hadden opengeslagen. “Terwijl de voorbereiding cruciaal is”, zegt Anneleen Vander Elstraeten.

“Heel wat bestuurders teren op hun ervaring. Ze denken dat ze die documenten niet op voorhand hoeven te lezen en ter plekke wel hun zegje zullen verzinnen. De beste bestuurders zijn mensen die zich goed voorbereiden, een olifantengeheugen hebben, vanuit een luisterende houding goed absorberen wat er gebeurt en dan pas adviseren. Goede bestuurders hebben vaak ook een heel creatieve geest – denk aan mensen als Luc Van Mol (de oprichter van de kledingketen Zeb, nvdr) en Jürgen Ingels. Ze zijn te verkiezen boven onetrickpony’s die twintig jaar geleden in één segment groot zijn geworden, hun roadmap als bestuurder kopiëren in andere bedrijven en hun punten blijven pushen.”

2 Overleg op voorhand over een heet hangijzer

“Als er een moeilijk probleem is, vindt de discussie het best al voor de raad van bestuur plaats”, zegt Anneleen Vander Elstraeten. “Goede ondernemers confronteren bestuuders niet on the spot met een groot probleem. Doen ze dat wel, dan krijgen die geen tijd om daar goed over na te denken en gaan ze praten vanuit hun buikgevoel en hun emotie. Dat is niet de juiste manier. Als ondernemer ken je ook je pappenheimers. Geef bestuurders daarom de mogelijkheid al op voorhand eens met elkaar te bellen, zodat iedereen goed weet wat er op tafel zal komen. Dat zal ervoor zorgen dat de discussie in de board op een correctere, professionelere manier wordt gevoerd. Onder meer daarom raden we ondernemers aan de raad van bestuur niet te groot te laten worden en de vergaderingen een jaar op voorhand vast te leggen. Als je bij een dringend probleem zeven of acht agenda’s naast elkaar moet leggen om een videovergadering te organiseren, wordt het al snel ondoenbaar. Ik raad ook aan op elke vergadering één thema diepgaand te bespreken, waarbij de verantwoordelijke manager meekomt naar de raad van bestuur.”

3 Weet welk petje u draagt

Een medeoprichter van een techbedrijf kan in de raad van bestuur drie petjes op hebben: dat van de emotioneel bij zijn bedrijf betrokken CEO of manager, dat van investeerder en dat van bestuurder. Dat kan tot belangenconflicten leiden zonder dat die persoon het zelf goed doorheeft. Soms stelt de raad van bestuur vast dat de oprichter in een bepaalde fase niet meer de juiste CEO van het bedrijf is. Anneleen Vander Elstraeten: “De taak van de raad van bestuur is te oordelen in het belang van de vennootschap, en dat kan iets anders zijn dan wat de aandeelhouders willen. Een raad van bestuur mag niet verzanden in een gesprek tussen aandeelhouders. Het is jammer als dat wel gebeurt, want dan ben je niet meer bezig met het bedrijf zelf, de strategie of wie de nieuwe klanten moeten worden.”

4 Zet bestuurders aan het werk

Ondernemers vergeten soms dat ze hun bestuurders ook aan het werk mogen zetten. “Stel dat je Wouter De Geest (de ex-CEO van het chemiebedrijf BASF Antwerpen, nvdr) in je raad van bestuur hebt. Dan kun je hem vragen om deuren te openen bij potentiële klanten in zijn sector”, geeft Anneleen Vander Elstraeten als voorbeeld. “Wil je een bepaald profiel rekruteren? Dat kun je ook aan je raad van bestuur voorleggen. Veel ondernemers zien hun board meeting als een verplicht nummer, maar je moet je raad van bestuur zo optimaal mogelijk gebruiken. Vooral bestuurders die via een fonds dat investeert in de board komen, beloven op voorhand dat ze deuren willen openen. Zo heb ik al meegemaakt dat een ondernemer zegt dat hij worstelt met een van zijn businessunits en een bestuurder vraagt een keer samen te zitten met de betrokken manager.”
“Als bestuurder ben je ook een beetje de psycholoog van de ondernemer. Als de verkoop in de soep draait doordat de markt inzakt, kan die ondernemer daar met de buitenwereld niet over praten en ook voor een investeerder in de board kan dat gevoelig liggen. Maar als je stichter eronderdoor gaat, is dat niet goed voor je investering. Die aandacht voor de mens achter de ondernemer ontbreekt soms.”

5 Betaal voor de adviesraad

Als uw bedrijf groeit of wordt verkocht, zal u hoe dan ook een raad van bestuur moeten samenstellen. Het is daarom verstandig al meteen vanaf de oprichting te werken met een adviesraad. “Als je met twee oprichters bent, maak dan niet de fout de raad van bestuur te laten bestaan uit jullie tweeën en één extra persoon”, zegt Anneleen Vander Elstraeten. “Die derde komt dan in een positie dat hij bepaalt wie van jullie beiden gelijk heeft. Dan kun je beter iemand naast je zetten die de rol van observator vervult, maar geen stemrecht heeft. Met zo’n adviesraad en een op voorhand bepaalde agenda, zorg je ervoor dat je op zijn minst een paar keer per jaar samenzit om te reflecteren over waar je naartoe wilt als bedrijf.”

“Om te vermijden dat een adviesraad te vrijblijvend wordt, moet je de mensen die je vraagt betalen. Voor een advies moet je altijd betalen, er is geen free lunch. Als mensen niet betaald worden, riskeer je dat hun interesse na twee vergaderingen wegebt, zelfs al waren ze in het begin enthousiast. Hoeveel dat kost? Minimaal 750 euro per zitting, maar vaak gaat het al naar 1.500 euro per keer. Dat is voor een adviesraad. Voor een raad van bestuur spreek je over andere bedragen.”

6 Neem een strenge voorzitter

Een goede voorzitter hoeft geen sectorkennis te hebben. Hij of zij moet onafhankelijk zijn en een board kunnen leiden. “Het moet iemand zijn die kan zeggen: ‘we gaan dit nu even parkeren en gaan voort met het volgende punt’, of ‘we ronden dit punt af, want deze discussie gaat de rol van de raad van bestuur te buiten’. De voorzitter moet de CEO ook de mond kunnen snoeren als dat nodig is, en het is dus zeker geen goed idee dat de CEO tegelijk ook voorzitter is. Een goede voorzitter belt wanneer dat nodig is ook naar bestuurders om hen te zeggen dat ze een bepaalde verantwoordelijkheid moeten nemen in een discussie.”

7 Ga niet naar het buitenland om te imponeren

“Grote bedrijven betalen hun bestuurders 20.000 à 30.000 euro of meer per jaar, en bij kmo’s gaat het om 1.500 tot 5.000 euro”, schat Anneleen Vander Elstraeten. “Bedrijven dienen ook aansprakelijkheidsverzekeringen af te sluiten voor hun bestuurders. Als bedrijven beslissen de board meeting op een externe locatie te organiseren – vaak om de bestuurders te imponeren in een mooie setting met lekker eten – lopen de kosten nog meer op. Ik vind het totaal niet nodig naar het buitenland te gaan voor zo’n vergadering. Je laat bestuurders het best gewoon naar je bedrijf komen, zodat ze er even kunnen rondlopen en de bedrijfscultuur voelen. Stelt dat iemand bestuurder is in een beveiligingsbedrijf en meteen opmerkt dat hij veel te makkelijk de onderneming is binnengewandeld. Je volgende klant zal net hetzelfde voelen.”

8 Anticipeer op veranderingen

De raad van bestuur evolueert mee met het bedrijf en als je niet goed anticipeert, kunt u als oprichter plots voor onaangename verrassingen komen te staan. “In België worden bedrijven meestal verkocht zodra ze break-even beginnen te draaien. Er komt dan een nieuw type investeerder in het bedrijf en meestal is het evenwicht dan veranderd. Vaak heeft een investeerder dan de meerderheid van de aandelen en de oprichters nog slechts 20 of 30 procent. Dat is een heel andere raad van bestuur. Maak bijvoorbeeld afspraken over welke persoon in de raad van bestuur komt wanneer er een investeerder instapt. Investeringsfondsen zijn soms gebouwd op één succesvolle ondernemer. Founders kiezen mee omwille van die persoon voor dat fonds, maar het is vaak iemand anders – een junior met slechts vijf jaar ervaring die naar een Excel zit te kijken bijvoorbeeld – die in hun raad van bestuur komt zitten.”

9 Wees voorbereid op conflicten

Er kan ook een conflict ontstaan met de investeerders, bijvoorbeeld omdat een oprichter niet meer de juiste persoon is om het bedrijf te leiden, maar dat zelf niet inziet. In het ergste geval weert de raad van bestuur de oprichter als bestuurder. Uiteraard behoudt die oprichter dan nog zijn aandelen en moeten beide partijen beslissen of de oprichter aandeelhouder blijft of niet. Het kan ook gebeuren dat er een conflict tussen de oprichters ontstaat en dat twee oprichters er bijvoorbeeld een investeerder bijhalen om de derde stichter buiten de deur te werken via een calloptie. In het contract tussen founders en investeerders worden immers clausules opgenomen waarin de investeerders onder voorwaarden aanspraak kunnen maken op de aandelen van de oprichters.

“Soms wordt er een onwaarschijnlijke powerplay gespeeld”, zegt Anneleen Vander Elstraeten. “Er is overigens niets verkeerd mee wanneer een van de oprichters zelf zegt dat een bedrijf doen groeien zijn sterkte niet is, dat hij meer een inspirator is. Dan stap je misschien het best helemaal uit het bedrijf. Het vergt enorm veel zelfinzicht om dan in de raad van bestuur te blijven zetelen.”

10 Maak twee sets notulen

“Ik heb al raden van bestuur gezien die met een uitdraai van hun balans komen!” zegt Anneleen Vander Elstraeten. “Notulen zijn belangrijk. Ons advies is twee sets te maken. De eerste set zijn de notulen die je officieel neerlegt op de griffie. De andere set zijn de voorlopige documenten waar nog van alles aan verandert. We vinden het echt uit den boze die publiek te maken omdat je daarin kunt gaan nagaan wie wat heeft gezegd, zoals: ‘Jan heeft gezegd dat die persoon zou moeten worden ontslagen, maar de raad van bestuur is het daar niet mee eens.’ Als het bedrijf zou worden verkocht, mag het bedrijf niets achterhouden en komen die documenten bij de overnemer terecht. Als een concurrent een overnametraject in gang zet, maar die overname uiteindelijk niet doorgaat, heeft dat bedrijf wel alles kunnen lezen.”
“Bestuurders moeten goed geïnformeerd zijn, temeer omdat ze aansprakelijk zijn, maar dat betekent niet dat de volledige balans in de notulen moet staan. Als je voor de eerste keer een externe investeerder in je board hebt, kun je die best vragen in welk formaat hij zaken aangeleverd wil krijgen, zodat hij die informatie makkelijk kan overzetten in zijn eigen systemen.”

Matthias Warlop is bestuurder bij Medipartner en was tot september CEO van de hr-dienstengroep AM Group. Toen werd de West-Vlaamse groep boven Absolute Jobs, Maxicon, Maxicon Retail en AbsoluteYOU overgenomen door de Limburgse sectorgenoot Trixxo.