Wat als een reus in uw kapitaal stapt?

Vers geld, vlottere toegang tot nieuwe markten, bestendiging van een activiteit: voor de baas van een kmo kunnen het allemaal redenen zijn om een (grote) industriële partner een belang te laten nemen in zijn bedrijf. Tips en getuigenissen

“Tot een paar jaar geleden werden overnames gedomineerd door private-equityfirma’s. Geruggensteund door de banken beschikten zij – meer dan de industrie althans – over voldoende cash om hogere prijzen te bieden”, aldus Arnaud Coibion, vennoot bij advocatenkantoor Linklaters en gespecialiseerd in fusies en overnames. “Bankleningen zijn echter zeldzamer en duurder geworden. En dus keert de trend.” Het voordeel: industriëlen kennen de sector beter en zijn dus soms beter in staat om berekende risico’s te nemen.

Maar de advocaat waarschuwt ook: “In tegenstelling tot financiële beleggers nemen maar weinig industriëlen genoegen met een participatie, zelfs al is het een meerderheidsbelang. Bij het merendeel van zulke deals is een volledige overname het doel. Waarom? Vanwege de boekhoudkundige consolidatie en de fiscale optimalisering. Maar er spelen ook strategische overwegingen. Een onderneming sturen, belangrijke beslissingen nemen over producten en markten: het is allemaal veel moeilijker wanneer je met meerderen bent, en vooral wanneer de partijen aanvankelijk concurrenten waren.”

Een participatie is bijvoorbeeld wél een goed idee om beide partners toegang te geven tot een bepaalde technologie of tot bepaalde markten. Als dat het geval is, worden er doorgaans veiligheidsmechanismen ingebouwd – die achteraf niet altijd praktisch blijken. “Als de industriële partner slechts een minderheidsbelang verwerft, is de kans groot dat hij bij de onderhandelingen meer rechten binnenrijft dan zijn deelname eigenlijk rechtvaardigt. Zitjes in de raad van bestuur bijvoorbeeld. Of misschien bedingt hij een volgrecht, zodat hij als minderheidsaandeelhouder het recht heeft om zijn aandelen tegen dezelfde voorwaarden van de hand te doen als de meerderheidsaandeelhouder beslist om de zijne te verkopen. Of hij wil een recht van voorkoop, waarbij hij als minderheidsaandeelhouder voorrang krijgt om de aandelen van de meerderheidsaandeelhouder over te kopen. Al deze maatregelen, bedoeld om de minderheidsaandeelhouder te beschermen, kunnen tot ernstige impasses leiden.”

Coibion beklemtoont dat de relatie tussen de partners hoe dan ook in een contract moeten worden gegoten. De toegang tot de nieuwe markt en de eventuele voordelen die de samenwerking voor de partijen kan hebben, moeten duidelijk worden vastgelegd. Volgens de advocaat zullen in de toekomst meer en meer overnames verlopen via consortia tussen de financiële sector en de industrie. “Op die manier kan men het beste van twee werelden combineren: aan de ene kant liquiditeit, aan de andere kant ervaring in de sector.”

CAMILLE VAN VYVE