Sandra Gobert (Guberna): ‘Hoe kun je goed besturen als de boot na vier jaar misschien volledig moet draaien?’

Overheidsbedrijven hebben op het gebied van corporate governance de perceptie tegen. Zowel bij bpost als bij de NMBS zat er dit jaar heel wat ruis op de lijn tussen de voogdijminister en de raad van bestuur. “Het ontbreekt aan een duidelijke aandeelhoudersvisie en aan een professioneel selectieproces voor de politiek aangeduide bestuurders”, oordeelt Sandra Gobert, de CEO van het instituut voor bestuurders Guberna.

Wat een merkwaardige warboel was dat de voorbije weken bij de NMBS. Eerst besliste de raad van bestuur om de uitbreiding van het treinaanbod uit te stellen. Daartoe had de maatschappij zich nochtans in de nieuwe beheersovereenkomst geëngageerd. Daarop vernietigde voogdijminister Georges Gilkinet (Ecolo), vanuit een regering in lopende zaken, de beslissing van de raad van bestuur. En ten slotte herbevestigde de raad van bestuur begin deze maand zijn eerdere beslissing, tegen de zin van de minister.

Ook bij bpost waren er de voorbije jaren bestuursconflicten, die de verhoudingen tussen de overheid en haar eigen vertegenwoordigers in de raad van bestuur op scherp zetten. Voogdijminister Petra De Sutter (Groen) speelde zelfs met het idee om waarnemers af te vaardigen die hadden moeten toezien op de besluitvorming door de raad van bestuur. Zover is het echter niet gekomen.

Is er een algemeen probleem van deugdelijk bestuur bij overheidsbedrijven? “Nee”, antwoordt Sandra Gobert, de CEO van het instituut voor bestuurders Guberna, dat in ons land mee de kar van de corporate governance trekt. “Je kunt niet alle overheidsbedrijven over dezelfde kam scheren. Je moet een onderscheid maken tussen overheidsbedrijven die commerciële diensten leveren en zij die hoofdzakelijk publieke diensten leveren. De NMBS is voor 100 procent in handen van de overheid, en het bedrijf voorziet duidelijk in een publieke dienstverlening. Dat is bij bpost en Proximus veel minder het geval. Als je enkel publieke diensten verleent, is het logisch dat je meer verantwoording verschuldigd bent aan de overheid. Bij bpost is net de verhouding tussen de publieke dienstverlening en de belangrijke commerciële activiteiten in de Verenigde Staten een van de struikelblokken, die zich weerspiegelt in de verhoudingen in de raad van bestuur en de insteek van de individuele bestuurders.”

Tegelijk zijn er parallellen, geeft Gobert toe: “Er is een gebrek aan een duidelijke aandeelhoudersvisie die de termijn van een legislatuur overschrijdt. Hoe kun je goed besturen als er een kans bestaat dat de boot na vier of vijf jaar volledig gedraaid zal worden?”

Minder kansen om te scoren

Wat de voorbije weken bij de NMBS gebeurde, is daar volgens Gobert een goed voorbeeld van. “Volgens minister Gilkinet was de beslissing van de raad van bestuur in strijd met de beheersovereenkomst. Als dat zo is, heeft de raad van bestuur een fout gemaakt en was de interventie van de minister legitiem. Zo niet had de minister de beleidsbevoegdheid van de raad van bestuur moeten eerbiedigen. Over wie daar gelijk had, zullen juristen van mening verschillen. Maar de vraag is of de kern van het probleem niet veeleer politiek is. Enerzijds een minister die wenst dat de door de uittredende regering gesloten beheersovereenkomst nageleefd wordt, en anderzijds een raad van bestuur die in hoofdzaak samengesteld is uit vertegenwoordigers van politieke partijen die betrokken zijn bij nieuwe regeringsonderhandelingen.”

Om zulke situaties te vermijden zouden alle politieke partijen moeten erkennen dat een beheersovereenkomst wordt aangegaan over de legislaturen heen, vindt Gobert: “In het geval van de NMBS heeft het heel lang geduurd om tot een nieuwe beheersovereenkomst te komen. Er dan aan willen tornen, vanuit een standpunt van goed bestuur, slaat nergens op. Guberna heeft eerder dit jaar een memorandum gepubliceerd met negen prioriteiten voor een goed bestuur in overheidsbedrijven (zie kader Prioriteiten voor een goed bestuur bij overheidsbedrijven). Niet toevallig is de eerste prioriteit een duidelijke aandeelhoudersvisie waarin de doelstellingen en de verwachtingen van het publieke aandeelhouderschap worden uiteengezet. En daar slagen we in België niet in. De overheid moet zich grondig en structureel bezinnen over waar ze met haar publieke bedrijven naartoe wil, en dat voor een lange termijn vastleggen.”

Dat vergt een dosis politieke moed, beseft Gobert: “Dat er af en toe wat strategische nuances aangebracht worden, tot daaraan toe. Maar het kan niet de bedoeling zijn bij elke nieuwe legislatuur een beheersovereenkomst ter discussie te stellen. De beheersovereenkomst werkt in beide richtingen: ze geeft de raad van bestuur houvast op lange termijn, maar tegelijk moet de raad van bestuur de overeenkomst respecteren en uitvoeren. Dat betekent, heel concreet, minder kansen voor politieke partijen om te scoren of uit te pakken met hun stokpaardjes. Het is voor politiek benoemde bestuurders zaak over de eigen ideologie heen te kijken. Ze mogen scoren, maar dan wel voor het hogere belang van het bedrijf.”

Relationship agreement

Vaak is het probleem dat er ruis zit op de lijn tussen een voogdijminister en de raad van bestuur van een overheidsbedrijf, of dat er – zoals bij bpost het geval was – oneigenlijke communicatiekanalen gebruikt worden. Daaraan kan een mouw worden gepast door een relationship agreement af te sluiten. Dat is een document waarin afspraken vastgelegd worden over de relatie tussen een onderneming en haar aandeelhouders, bijvoorbeeld over hoe en via welke kanalen de informatie-uitwisseling verloopt.
WorxInvest sloot zo’n overeenkomst toen het de 28 procent-participatie van de Vlaamse overheid in Gimv overnam. En ook bij Proximus en bpost werd dat bestuursinstrument ingevoerd. Zeker bij bpost was nood aan zo’n kader, want voogdijminister De Sutter had op zeker moment een wetsontwerp klaar om haar eigen waarnemers naar de bestuursvergaderingen te sturen.

“De modaliteiten van zo’n relationship agreement zijn openbaar, want ze worden gepubliceerd op de website van de betrokken ondernemingen”, legt Gobert uit. “Daardoor is er volledig transparantie over hoe de informatiekanalen tussen de minister en het bedrijf lopen. En dat ook weer in de twee richtingen: als de raad van bestuur belangrijke strategische beslissingen neemt, moet de overheid daarvan op de hoogte worden gebracht. En omgekeerd: als de aandeelhoudervisie wijzigt, moet daarover transparant worden gecommuniceerd naar het bedrijf en zijn bestuurders. Als de regering zou beslissen bepaalde overheidsbedrijven te verkopen, moet daarover worden overlegd met de raad van bestuur.”

Bij de NMBS bestaat zo’n relationschip agreement niet. “Proximus en bpost zijn beursgenoteerd, zij moeten transparant zijn naar alle aandeelhouders. Bij de NMBS is dat minder van tel, omdat de spoorwegmaatschappij slechts één aandeelhouder heeft, en dat is de overheid”, aldus Gobert. “Maar dat neemt niet weg dat het nuttig kan zijn ook bij de NMBS afspraken vast te leggen, zodat iedereen weet wat en hoe er gecommuniceerd wordt. Bij bpost was er een perceptie dat de communicatie niet via de geijkte kanalen verliep, en die perceptie is daarmee weggenomen.”

Publieke bestuurders testen op competenties

In zijn memorandum hamert Guberna ook op de aanwezigheid van voldoende onafhankelijke bestuurders: minimaal drie, zodat ze kunnen wegen op de besluitvorming. Bij de NMBS zijn er slechts twee onafhankelijke bestuurders op een totaal van veertien. Maar nog belangrijker vindt Gobert dat er een professionele selectieprocedure komt, ook voor de politiek benoemde bestuurders: “Er zijn veel goede publieke bestuurders. Het is echt niet omdat het publieke bestuurders zijn dat ze niet competent zouden zijn of niet op hun plaats zouden zitten. Maar dat is niet altijd het geval. Daarom moet er een professioneler selectieproces komen. Dat moet toelaten dat politieke partijen nog altijd hun kandidaten kunnen sturen, maar ze moeten wel beoordeeld worden op basis van een competentiematrix.”

Gobert: “Een bedrijf moet altijd vertrekken van de sector waarin het actief is, zijn strategie, de uitdagingen waarvoor het staat, enzovoort. In functie daarvan moet het zich afvragen: welke expertise en profielen hebben wij nodig in de raad van bestuur? Als we dat over de hele lijn zouden doortrekken en overal gedegen mensen op de juiste plaats zetten, zouden we al een heel eind verder staan. Zulke bestuurders zijn ook veel beter in staat ideologische overwegingen te overstijgen en de juiste beslissingen te nemen in het belang van de onderneming. Hoe meer goede bestuurders, hoe minder nood aan regels tout court.”

Niettemin vindt Gobert dat er de voorbije jaren veel ten goede is veranderd op het gebied van deugdelijk bestuur, ook bij overheidsbedrijven: “Dat er af en toe botsingen zijn, is normaal. Het gaat om het publieke belang. Daar moet de democratie kunnen spelen. Maar globaal gezien is er veel vooruitgang geboekt. Je kunt spreken van een heus bewustwordingsproces. Sinds een tiental jaar wordt er veel gedebatteerd en gewerkt aan een betere corporate governance. Men is steeds meer gaan inzien dat efficiënte bestuurspraktijken zoals in de privésector ook een meerwaarde kunnen hebben voor overheidsbedrijven.”